Umowa przelewu wierzytelności i przeniesienia hipoteki

Repertorium A Nr 2023/123

Akt notarialny

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.12.2023 r.) przed Anną Kowalską, notariuszem w Warszawie,

w prowadzonej przez nią kancelarii notarialnej w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 85031205487, legitymujący się dowodem osobistym: ABC123456, zam.

wedle oświadczenia: ul. Kwiatowa 7, 00-001 Warszawa;

2. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Anny, 92110512345, legitymujący się dowodem osobistym: DEF654321, zam.

wedle oświadczenia: ul. Słoneczna 2, 30-002 Kraków,

działający w imieniu spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Słoneczna 2, 30-002 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000123456, której akta przechowuje

Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, jako jej wspólnicy, uprawnieni do łącznej

reprezentacji i ujawnieni w tym charakterze w powołanym rejestrze, na potwierdzenie czego okazują dotyczący reprezentowanej

przez nich Spółki wydruk z Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Centralnej Informacji

Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: 0000123456, sporządzony według stanu na dzień 20.12.2023 r., pobrany na podstawie art.

4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1688 ze zm.), identyfikator wydruku:

KRS-ODPIS-20231220-1234567890 oraz oświadczają, że dane ujawnione w tej Informacji nie uległy zmianie, a ich uprawnienie do

reprezentowania wymienionej spółki nie wygasło;

3. Tomasz Zieliński, syn Piotra i Marii, 78051098765, legitymujący się dowodem osobistym: GHI987654, zam.

wedle oświadczenia: ul. Polna 5, 80-003 Gdańsk,

działający za spółkę pod firmą: "Inwestycje Przyszłości" S.A. z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Polna 5, 80-003 Gdańsk,

wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000654321, której akta przechowuje Sąd

Rejonowy w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, jako jej członek zarządu – Prezes Zarządu

uprawniony do samodzielnej reprezentacji, na potwierdzenie czego okazuje dotyczący reprezentowanej przez niego Spółki

wydruk z Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Centralnej Informacji Krajowego

Rejestru Sądowego, Nr KRS: 0000654321, sporządzony według stanu na dzień 20.12.2023 r., pobrany na podstawie art. 4 ust. 4aa

ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1688 ze zm.), identyfikator wydruku:

KRS-ODPIS-20231220-0987654321 oraz oświadcza, że dane ujawnione w tej Informacji nie uległy zmianie, a jego uprawnienie do

reprezentowania wymienionej spółki nie wygasło.

Tożsamość Stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, których numery i serie zostały

powołane przy nazwiskach.

Umowa

przelewu wierzytelności i przeniesienia hipoteki

I. § 1. Stawający Jan Nowak i Piotr Wiśniewski, działając w imieniu spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z

siedzibą w Krakowie, oświadczają, że:

1) reprezentowanej przez nich spółce przysługują wierzytelności wobec "Firma X" Sp. z o.o. z siedzibą w

Poznaniu, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000789012, wynikające z umowy pożyczki z

15.01.2022 r., o zwrot pożyczki w kwocie 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) w terminie do 15.01.2025 r.

oraz o zapłatę odsetek od kwoty powyższej pożyczki w terminie do 15.01.2025 r. według stopy 5% (pięć procent);

2) wierzytelności, o których mowa w pkt 1, nie są obciążone prawami osób trzecich, nie zostały przeniesione na

rzecz osób trzecich, rozporządzanie nimi przez "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie nie podlega

żadnym ograniczeniom ustawowym lub umownym; nie toczy się żadne postępowanie sądowe, arbitrażowe ani

administracyjne, którego przedmiotem są prawa do wierzytelności;

3) zbycie wierzytelności, o których mowa w pkt 1, nie podlega jakimkolwiek ograniczeniom prawnym lub

umownym, w szczególności zakazu przelewu nie przewiduje umowa pożyczki, o której mowa w pkt 1;

4) zabezpieczeniem wierzytelności, o których mowa w pkt 1, jest ustanowiona przez "Firma X" Sp. z o.o. z

siedzibą w Poznaniu na rzecz "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie hipoteka do kwoty 120 000,00 zł

(słownie: sto dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Nowogrodzka 15,

oznaczonej jako działka Nr 123/4, wpisana na pierwszym miejscu w dziale IV prowadzonej dla opisanej

nieruchomości księgi wieczystej Kw Nr: WA1W/00012345/6;

5) skuteczność ustanowienia hipoteki, o której mowa w pkt 4, nie została podważona; do dnia zawarcia niniejszej

umowy nie zostały wniesione jakiekolwiek środki zaskarżenia wobec jej wpisu, nie toczą się jakiekolwiek

postępowania lub nie podjęto jakichkolwiek innych środków prawnych w celu wzruszenia skuteczności jej

ustanowienia;

6) hipoteka, o której mowa w pkt 4, nie wygasła, nie została przeniesiona na inną osobę ani nie zawarto

jakiejkolwiek umowy dotyczącej zmiany kolejności wpisu tej hipoteki;

7) "Firma X" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu nie złożyła oświadczenia o wyrażeniu zgody na wykreślenie

hipoteki, o której mowa w pkt 4;

8) "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub

restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania

restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jej postępowanie układowe

lub likwidacyjne, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego; nie toczą się wobec niej żadne

postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na ważność i

skuteczność niniejszej umowy;

9) zawarcie niniejszej umowy będzie skuteczną i ważną czynnością reprezentowanej przez nich spółki, w

szczególności brak będzie podstaw do uznania jej za zdziałaną z pokrzywdzeniem wierzycieli spółki.

§ 2. Na potwierdzenie oświadczeń, o których mowa w § 1, Stawający Jan Nowak i Piotr Wiśniewski, działając w imieniu

spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, okazują:

1) odpis aktualny z księgi wieczystej Kw Nr: WA1W/00012345/6, wydany dnia 19.12.2023 r. przez Sąd Rejonowy w

Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych;

2) poświadczony za zgodność z oryginałem egzemplarz umowy pożyczki, o której mowa w § 1 pkt 1.

§ 3. Tomasz Zieliński, działając za "Inwestycje Przyszłości" S.A. z siedzibą w Gdańsku, oświadcza, że:

1) dla zawarcia niniejszej umowy nie jest wymagana zgoda jakiegokolwiek organu reprezentowanej przez niego

spółki;

2) "Inwestycje Przyszłości" S.A. z siedzibą w Gdańsku nie znajduje się w trakcie postępowania

upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia

postępowania restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jej

postępowanie układowe lub likwidacyjne, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego; nie

toczą się wobec niej żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które

mogłyby mieć wpływ na ważność i skuteczność niniejszej umowy;

3) zawarcie niniejszej umowy będzie skuteczną i ważną czynnością reprezentowanej przez niego spółki, w

szczególności brak będzie podstaw do uznania jej za zdziałaną z pokrzywdzeniem wierzycieli spółki.

§ 4. Stawający Jan Nowak i Piotr Wiśniewski, działając w imieniu spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z

siedzibą w Krakowie, oraz Tomasz Zieliński, działając za "Inwestycje Przyszłości" S.A. z siedzibą w Gdańsku, oświadczają, że

reprezentowane przez nich spółki zawierają umowę, na mocy której:

1) "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przelewa na rzecz "Inwestycje Przyszłości" S.A. z

siedzibą w Gdańsku opisane w § 1 pkt 1 wierzytelności przysługujące "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w

Krakowie wobec "Firma X" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod

Nr KRS: 0000789012, wynikające z umowy pożyczki z 15.01.2022 r., tj. o zwrot pożyczki w kwocie 100 000,00 zł

(słownie: sto tysięcy złotych 00/100) w terminie do 15.01.2025 r. oraz o zapłatę odsetek od kwoty powyższej pożyczki

w terminie do 15.01.2025 r. według stopy 5% (pięć procent);

2) "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przenosi na rzecz "Inwestycje Przyszłości" S.A. z

siedzibą w Gdańsku opisaną w § 1 pkt 4 ustanowioną przez "Firma X" Sp. z o.o. z siedzibą w

Poznaniu na rzecz "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, hipotekę do kwoty 120 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Nowogrodzka 15, oznaczonej jako

działka Nr 123/4, wpisaną na pierwszym miejscu w dziale IV prowadzonej dla opisanej nieruchomości księgi

wieczystej Kw Nr: WA1W/00012345/6, zabezpieczającą zapłatę wierzytelności, o których mowa w pkt 1.

§ 5. Z tytułu przelewu wierzytelności oraz przeniesienia hipoteki zgodnie z § 4, "Inwestycje Przyszłości" S.A. z siedzibą w

Gdańsku zobowiązana jest do zapłaty wynagrodzenia na rzecz "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w kwocie 95 000,00

zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100). Strony potwierdzają, że powyższa kwota została przelana na rzecz "Nowoczesne Technologie"

Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przed podpisaniem aktu notarialnego obejmującego niniejszą umowę.

§ 6. Stawający Jan Nowak i Piotr Wiśniewski, działając w imieniu spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z

siedzibą w Krakowie, wydają Tomaszowi Zielińskiemu działającemu za "Inwestycje Przyszłości" S.A. z siedzibą w Gdańsku,

podpisane przez nich w imieniu "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oświadczenie kierowane do "Firma X" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu zawiadamiające o przelewie wierzytelności zgodnie z niniejszą Umową, jak również umocowują

"Inwestycje Przyszłości" S.A. z siedzibą w Gdańsku – jako posłańca – do doręczenia tego oświadczenia "Firma X" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Tomasz Zieliński, działając za "Inwestycje Przyszłości" S.A. z siedzibą w Gdańsku, potwierdza

odbiór powyższego dokumentu.

§ 7. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach niniejszej umowy lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za

skutecznie złożone, jeżeli zostaną doręczone osobiście za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym bądź pocztą

kurierską na adres wskazany w niniejszej umowie lub na nowy adres w Polsce wskazany przez Stronę. Treść pism kierowanych

przez jedną ze Stron będzie wysyłana drugiej Stronie także za pomocą poczty elektronicznej na adres: [email protected] (w

przypadku "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie), [email protected] (w przypadku "Inwestycje Przyszłości"

S.A. z siedzibą w Gdańsku) lub na nowy adres wskazany przez Stronę. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej

umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności na piśmie, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia

doręczenia; do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

II. Na podstawie oświadczeń objętych niniejszym aktem, stosownie do art. 92 § 4 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (t.j.

Dz.U. z 2021 r. poz. 1804 ze zm.) w zw. z art. 626 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2021

r. poz. 1805 ze zm.), Stawający Jan Nowak i Piotr Wiśniewski, działając w imieniu spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, oraz Tomasz Zieliński, działając za "Inwestycje Przyszłości" S.A. z siedzibą w Gdańsku,

wnoszą do Sądu Rejonowego w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych o dokonanie wpisu w dziale IV księgi wieczystej KW

Nr: WA1W/00012345/6, przeniesienia hipoteki ustanowionej na rzecz "Nowoczesne Technologie" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

(REGON: 123456789), o której mowa w § 1 pkt 4 na rzecz "Inwestycje Przyszłości" S.A. z siedzibą w Gdańsku (REGON:

987654321).

III. Wypisy tego aktu można wydawać w dowolnej liczbie także każdoczesnemu właścicielowi nieruchomości ujawnionej w

księdze wieczystej Kw Nr: WA1W/00012345/6.

IV. Koszty tego aktu oraz koszty sądowe wpisu przeniesienia hipoteki Strony ponoszą po połowie.

V. Notariusz pouczył Stawających o treści art. 67 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz.U. z 2023 r.

poz. 148).

VI. Do pobrania:

1) opłata sądowa (art. 44 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, t.j. Dz.U.

z 2022 r. poz. 1154 ze zm.) za wpis przeniesienia hipoteki – 200,00 zł;

2) taksa notarialna (§ 3 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych

stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2664 ze zm.) – 1000,00 zł;

3) 23% podatku od towarów i usług (art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z

2023 r. poz. 1570) – 230,00 zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Jan Nowak

Piotr Wiśniewski

Tomasz Zieliński

Anna Kowalska

Notariusz