Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku Anna Kowalska, notariusz w Warszawie,

prowadząca kancelarię przy ul. Marszałkowskiej 100, przybyła do budynku biurowego przy ul. Nowogrodzkiej 50 celem

sporządzenia protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 000054321, o numerze NIP 5213647895, które to zgromadzenie odbyło się w

tym dniu w opisanym wyżej budynku.

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzył Jan Nowak, Prezes Zarządu, który oświadczył, iż Nadzwyczajne

Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane przez Zarząd listami poleconymi wysłanymi do wszystkich wspólników w dniu

30 października 2023 roku.

2. Jan Nowak wyłożył listę obecności do podpisu i stwierdził, że na Zgromadzeniu Wspólników obecni lub

reprezentowani są wspólnicy posiadający 100 (słownie: sto) udziałów, które dają prawo do 100

(słownie: stu) głosów.

3. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji

Skrutacyjnej. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1

z dnia 15 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 247 § 3 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchyla tajność głosowania nad

powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów

„przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Jan Nowak, zważywszy na liczbę wspólników obecnych na Zgromadzeniu, zaproponował, aby Komisja Skrutacyjna

składała się z dwóch osób, co obecni przez aklamację zaakceptowali, po czym wezwał do zgłaszania się kandydatów na

członków Komisji.

Jako kandydaci na członków Komisji Skrutacyjnej zgłosili się Adam Wiśniewski i Ewa Zielińska.

Jan Nowak zarządził głosowanie nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej w składzie: Adam Wiśniewski i Ewa Zielińska.

Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2

z dnia 15 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. W skład Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powołuje Adama Wiśniewskiego i Ewę Zielińską.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów

„przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Jako kandydata zgłoszono Adama Wiśniewskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3

z dnia 15 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie

Adama Wiśniewskiego.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 95 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących

się”.

Adam Wiśniewski wybór przyjął.

6. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie Wspólników zostało prawidłowo zwołane i władne jest powziąć

uchwały wiążące Spółkę.

7. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił następujący porządek obrad, wskazany w pismach Zarządu zwołujących

Zgromadzenie:

1) otwarcie Zgromadzenia;

2) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał;

3) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności nad wyborem Komisji Skrutacyjnej;

4) wybór Komisji Skrutacyjnej;

5) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

6) powzięcie uchwały w sprawie przymusowego umorzenia 20 (słownie: dwudziestu) udziałów

przysługujących Markowi Kowalczykowi;

7) powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany umowy Spółki;

8) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki;

9) zamknięcie obrad Zgromadzenia Wspólników.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4

z dnia 15 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu porządku obrad zaproponowanego w

zawiadomieniach Zarządu zwołujących Zgromadzenie.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów

„przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawami objętymi pkt 6–8 porządku obrad. Zgromadzenie Wspólników powzięło

następujące uchwały:

Uchwała Nr 5

z dnia 15 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przymusowego umorzenia 20 (słownie: dwudziestu)

udziałów przysługujących Markowi Kowalczykowi

1. Działając na podstawie art. 199 § 1 KSH oraz § 13 ust. 2 pkt 4 umowy Spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w

związku ze śmiercią wspólnika Marka Kowalczyka – co spełnia przesłankę możliwości przymusowego umorzenia udziałów,

określoną w § 13 ust. 2 pkt 4 umowy Spółki, po uprzednim zawiadomieniu o tym żony i dzieci zmarłego wspólnika,

czego Spółka dokonała w pismach z 1 października 2023 roku – podejmuje uchwałę o przymusowym umorzeniu przysługujących Markowi Kowalczykowi

20 (słownie: dwudziestu) udziałów , za wynagrodzeniem w kwocie 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 98 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów

„przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6

z dnia 15 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

i związanej z tym zmiany umowy Spółki

1. Działając na podstawie art. 263 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału

zakładowego Spółki o kwotę

10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 40 000 zł

(słownie: czterdzieści tysięcy złotych), poprzez przymusowe umorzenie 20 (słownie: dwudziestu) udziałów

przysługujących Markowi Kowalczykowi, zgodnie z powziętą w dniu dzisiejszym uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia

Wspólników.

2. Działając na podstawie art. 255 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w związku z obniżeniem kapitału

zgodnie z pkt 1 niniejszej uchwały, podejmuje uchwałę o zmianie § 8 ust. 1 umowy Spółki, który uzyskuje następujące

brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 40 000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na 80 (słownie:

osiemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej po 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy”.

3. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów

„przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 7

z dnia 15 listopada 2023 roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

1. W związku z powzięciem uchwały Nr 6, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu

jednolitego tekstu umowy Spółki w następującym brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów

„przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

9. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia Wspólników.

10. Do protokołu załączono listę obecności i pełnomocnictwa oraz dowody zwołania Zgromadzenia.

11. Notariusz pouczył stających o treści art. 256, 169 w zw. z art. 256, 264 i 265 KSH .

12. Wypisy tego aktu można wydawać w dowolnej liczbie również wspólnikom Spółki.

13. Koszty tego aktu ponosi Spółka.

14. Notariusz pobrał 500 zł + 122,50 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 75 zł + 18,38 zł VAT za trzy wypisy aktu

notarialnego (§ 9 ust. 1 pkt 1 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 lutego 2019 r. w sprawie maksymalnych

stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2464 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług,

t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy]