Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego listopada dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.11.2023) Anna Kowalska,

notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię przy ul. Marszałkowskiej 123, przybyła do budynku

biurowego przy ul. Długa 45 celem sporządzenia protokołu Nadzwyczajnego

Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Krótka 7, wpisanej

do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456, o

numerze NIP 123-456-78-90, które to zgromadzenie odbyło się w tym dniu w opisanym wyżej

budynku.

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzył Jan Nowak, Prezes Zarządu,

który oświadczył, iż Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zostało zwołane przez Zarząd

listami poleconymi wysłanymi do wszystkich wspólników w dniu 1 listopada 2023 roku.

2. Jan Nowak wyłożył listę obecności do podpisu i stwierdził, że na Zgromadzeniu

Wspólników obecni lub reprezentowani są wspólnicy posiadający 16300 (szesnaście tysięcy

trzysta) udziałów, które dają prawo do 16300 (szesnastu tysięcy trzystu) głosów.

3. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności

głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. Zgromadzenie powzięło następującą

uchwałę:

Uchwała Nr 1

z dnia 21.11.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej

1. Działając na podstawie art. 247 § 3 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników

uchyla tajność głosowania nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 16300 (szesnaście tysięcy trzysta)

głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Jan Nowak, zważywszy na liczbę wspólników obecnych na Zgromadzeniu,

zaproponował, aby Komisja Skrutacyjna składała się z dwóch osób, co obecni przez

aklamację zaakceptowali, po czym wezwał do zgłaszania się kandydatów na członków

Komisji.

Jako kandydaci na członków Komisji Skrutacyjnej zgłosili się Piotr Wiśniewski i Maria Zielińska.

Jan Nowak zarządził głosowanie nad powołaniem Komisji Skrutacyjnej w składzie:

Piotr Wiśniewski i Maria Zielińska. Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2

z dnia 21.11.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

1. W skład Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powołuje Piotra

Wiśniewskiego i Marię Zielińską.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 16300 (szesnaście tysięcy trzysta)

głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

5. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenia.

Jako kandydata zgłoszono Piotra Wiśniewskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3

z dnia 21.11.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wyborze

Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Piotra Wiśniewskiego.

2. Za uchwałą, w głosowaniutajnym, wypowiedziało się 16300 głosów, przy braku głosów

„przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Piotr Wiśniewski wybór przyjął.

6. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie Wspólników zostało

prawidłowo zwołane i władne jest powziąć uchwały wiążące Spółkę.

7. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił następujący porządek obrad, wskazany w

pismach Zarządu zwołujących Zgromadzenie:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał,

3) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,

4) wybór Komisji Skrutacyjnej,

5) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

6) powzięcie uchwały w sprawie przymusowego umorzenia 2000 (dwóch tysięcy) udziałów

przysługujących Andrzejowi Malinowskiemu,

7) powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym

zmiany umowy Spółki,

8) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki,

9) zamknięcie obrad Zgromadzenia Wspólników.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Zgromadzenie

powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 4

z dnia 21.11.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu porządku obrad

zaproponowanego w zawiadomieniach Zarządu zwołujących Zgromadzenie.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 16300 (szesnaście tysięcy trzysta)

głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawami objętymi pkt 6–8 porządku obrad.

Zgromadzenie Wspólników powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 5

z dnia 21.11.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przymusowego umorzenia 2000 (dwóch tysięcy)

udziałów przysługujących Andrzejowi Malinowskiemu

1. Działając na podstawie art. 199 § 1 KSH oraz § 13 ust. 2 pkt 4 umowy Spółki,

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w związku ze śmiercią wspólnika - Andrzeja

Malinowskiego - co spełnia przesłankę możliwości przymusowego umorzenia udziałów, określoną

w § 13 ust. 2 pkt 4 umowy Spółki, po uprzednim zawiadomieniu o tym żony zmarłego

wspólnika oraz jego syna, czego Spółka dokonała w pismach z 15.10.2023 - podejmuje

uchwałę o przymusowym umorzeniu przysługujących Andrzejowi Malinowskiemu 2000 (dwóch

tysięcy) udziałów, za wynagrodzeniem w kwocie 20000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).

2. Za uchwałą, w głosowaniutajnym, wypowiedziało się 16300 (szesnaście tysięcy trzysta)

głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6

z dnia 21.11.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

i związanej z tym zmiany umowy Spółki

1. Działając na podstawie art. 263 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników

podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20000 zł (słownie:

dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 200000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) do

kwoty 180000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez przymusowe

umorzenie 2000 (dwóch tysięcy) udziałów przysługujących Andrzejowi Malinowskiemu, zgodnie z

powziętą w dniu dzisiejszym uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

2. Działając na podstawie art. 255 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w

związku z obniżeniem kapitału zgodnie z pkt 1 niniejszej uchwały, podejmuje uchwałę o

zmianie § 8 ust. 1 umowy Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 180000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i

dzieli się na 18000 (osiemnaście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej po 10 zł

(słownie: dziesięć złotych) każdy”.

3. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 16300 (szesnaście tysięcy trzysta)

głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 7

z dnia 21.11.2023

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

1. W związku z powzięciem uchwały Nr 6, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników

podejmuje uchwałę o przyjęciu jednolitego tekstu umowy Spółki w następującym brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 16300 (szesnaście tysięcy trzysta)

głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

9. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia

Wspólników.

10. Do protokołu załączono listę obecności i pełnomocnictwa oraz dowody zwołania

Zgromadzenia.

11. Notariusz pouczył stawających o treści art. 256, 169 w zw. z art. 256, 264 i 265 KSH.

12. Wypisy tego aktu można wydawać w dowolnej liczbie również wspólnikom Spółki.

13. Koszty tego aktu ponosi Spółka.

14. Notariusz pobrał 500 zł + 120 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 60 zł + 14,40 zł

VAT za trzy wypisy aktu notarialnego (§ 9 ust. 1 pkt 1 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j.

Dz.U. z 2013 r. poz. 237 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i

usług, t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]