Regulamin Rady Nadzorczej

REGULAMIN FUNKCJONOWANIA RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI ElektroSfera sp. z o.o.

z dnia 24.05.2023 r.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz z przepisami innych ustaw.

2. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członek Rady Nadzorczej powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

3. W spółce z udziałem ElektroSfera działa Rada Nadzorcza, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 15.07.2018 r. o gospodarce komunalnej.

4. Do podstawowych kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) bieżący nadzór nad działalnością spółki, w tym monitorowanie i kontrola istotnych dla spółki decyzji zarządu, stałe monitorowanie realizacji planów operacyjnych i strategicznych oraz ocena efektów pracy zarządu spółki,

b) kontrolowanie sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki, ze szczególnym uwzględnieniem następujących elementów:

– osiągniętego wyniku ze sprzedaży i wyniku z pozostałej działalności operacyjnej,

– wpływu zmian wyniku finansowego, majątku trwałego oraz zobowiązań i należności na poziom płynności finansowej spółki oraz kontroli poziomu zadłużenia spółki,

– terminowości regulowania zobowiązań,

c) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków zarządu spółki,

d) przeprowadzanie konkursu na stanowisko członków zarządu,

e) zawieranie z członkami zarządu umów o świadczenie usług zarządzania zawierające istotne warunki umowy określone w załączniku ZN/2023/05/12 do Zarządzenia Prezesa Zarządu w sprawie uchwalenia zasad sprawowania nadzoru właścicielskiego nad spółki z większościowym udziałem ElektroSfera,

f) określanie celów zarządczych dla członków zarządu, wag oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania na następny rok obrotowy w terminie nie późniejszym niż na 30 dni przed końcem danego roku obrotowego,

g) opiniowanie rocznych sprawozdań finansowych spółki.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu przez Przewodniczącego.

6. Przewodniczący kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje ją wobec pozostałych organów Spółki i innych osób. W razie nieobecności Przewodniczącego lub gdy z innych przyczyn nie może on pełnić powierzonej mu funkcji, obowiązki Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący, zaś w przypadku nieobecności Wiceprzewodniczącego lub gdy z innych przyczyn nie może on wykonywać obowiązków Przewodniczącego, obowiązki Przewodniczącego wykonuje Sekretarz.

7. Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej ustala Przewodniczący.

8. Zmiana porządku obrad, jest skuteczna, o ile wszyscy Członkowie zostaną o niej zawiadomieni na co najmniej 7 dni przed pierwotnie wyznaczonym terminem posiedzenia.

9. Każdy Członek może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby włączyć określoną sprawę do porządku obrad następnego posiedzenia.

10. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący. W ramach swoich kompetencji, Przewodniczący udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik, a także zamyka posiedzenie.

11. Członek jest zobligowany brać czynny udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności usprawiedliwia on jej przyczyny, przekazując w tym zakresie pisemne wyjaśnienia na ręce Przewodniczącego. Usprawiedliwienie nieobecności Członka Rady wymaga uchwały Rady.

12. Przewodniczący jest uprawniony zaprosić na posiedzenie w roli gości, obserwatorów, oraz ekspertów w tym zleceniobiorców Spółki, przy czym obowiązkiem Spółki jest zobowiązać zaproszone osoby do zachowania w tajemnicy informacji uzyskanych w związku z udziałem w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

13. Członkowie Zarządu mają prawo uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jeżeli zostali na nie zaproszeni, z wyłączeniem spraw dotyczących ich osobiście.

14. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.

15. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć oraz głosować nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (za pośrednictwem wideokonferencji lub telekonferencji).

16. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie nie jest uwzględniany jako udział w posiedzeniu jeżeli nie dotyczy wszystkich spraw przewidzianych w porządku obrad albo jeśli w stosunku do projektu uchwały będącej przedmiotem głosu oddawanego na piśmie, zaszła jakakolwiek zmiana.

17. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego, w tym obiegowego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (za pośrednictwem telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej), przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest doręczenie zarządzenia o podejmowaniu uchwał bez posiedzenia oraz treści projektu uchwały mającej być przedmiotem głosowania wszystkim Członkom wraz z materiałami będącymi podstawą do merytorycznego podjęcia decyzji co do sposobu głosowania przez Członków, a także aby co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

18. Głosowanie jest jawne. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” w stosunku do głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

19. Z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół.

20. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Radę Nadzorczej.