Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin Rady Nadzorczej

uchwalony zgodnie z umową Spółki w dniu 25.03.2023 r.

przez Zgromadzenie Wspólników „Cybernetyczne Rozwiązania” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12

§ 1.

Postanowienia wstępne

1. Rada Nadzorcza jest organem nadzoru nad działalnością Spółki.

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037), innych obowiązujących przepisów prawa, umowy Spółki, uchwał Zgromadzenia Wspólników oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 2.

Skład i organizacja Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 członków.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

3. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.

4. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają powołani przez Zgromadzenie Wspólników członkowie Rady.

5. Ustępujący członek Rady Nadzorczej może być wybrany do niej ponownie.

6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:

a) z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;

b) w razie rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej – z dniem przyjęcia rezygnacji przez Zgromadzenie Wspólników;

c) w razie odwołania przez Zgromadzenie Wspólników – z dniem powzięcia przez nie stosownej uchwały;

d) w razie śmierci.

7. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być: członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.

§ 3.

Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

3. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

a) zgłaszanie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielanie Zarządowi pokwitowania z wykonanych obowiązków;

b) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Zgromadzenia Wspólników;

c) podejmowanie decyzji w sprawie nabycia, zbycia, dzierżawy lub obciążenia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego należących do Spółki;

d) zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu w ich funkcjach;

e) zatwierdzanie wewnętrznego regulaminu organizacyjnego Spółki i innych aktów normatywnych Spółki;

f) wykonywanie innych czynności zleconych przez Zgromadzenie Wspólników;

g) reprezentowanie spółki w umowach między spółką a członkiem zarządu oraz w sporach między spółką a członkiem zarządu.

4. W celu wykonywania opisanych powyżej czynności Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od Zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, sprawdzać księgi i dokumenty.

5. Każdy członek Rady Nadzorczej może wykonywać prawo nadzoru samodzielnie.

6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy wszelkie informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej.

§ 3.

Organizacja Rady Nadzorczej

1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący. Przewodniczący także reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki i innych osób.

2. Funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnić będzie jeden z jej członków wybrany przez pozostałych jej członków.

3. W czasie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego kompetencje w zakresie organizacji prac Rady Nadzorczej wykonuje jeden z członków Rady Nadzorczej wybrany przez pozostałych jej członków.

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 4.

Posiedzenia Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy, na wniosek pozostałych członków Rady Nadzorczej, Zarządu lub Zgromadzenia Wspólników reprezentujących co najmniej 10% (10000) kapitału zakładowego.

2. Posiedzenia są zwoływane z wyprzedzeniem 7 dni faxem, listem poleconym lub pocztą elektroniczną.

3. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać dzień i godzinę posiedzenia, porządek obrad oraz zawierać załączone wszystkie dokumenty niezbędne do zapoznania się ze sprawami znajdującymi się w porządku obrad.

4. Rada Nadzorcza zbiera się przynajmniej raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej.

5. W przypadku zgłoszenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wniosku określonego w pkt 1 posiedzenie Rady powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.

6. Bez formalnego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może być powzięta uchwała, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na jej podjęcie.

7. Każdy członek Rady Nadzorczej może złożyć wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej pod warunkiem, że nastąpi to nie później niż na 3 dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej.

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. Wyjątkowo i jedynie z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może wyznaczyć inne miejsce posiedzenia.

9. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej są sprawy będące w kompetencji Rady Nadzorczej.

10. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział oprócz członków Rady Nadzorczej także zaproszone przez nich osoby.

11. Każdy z członków Rady Nadzorczej dysponuje w Radzie jednym głosem.

12. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę tylko w przypadku, gdy na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwała podjęta wbrew wymaganiom określonym w niniejszym przepisie jest nieważna.

13. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

14. Głosować mogą jedynie obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, zaś gdy umowa spółki tak stanowi, nieobecny na posiedzeniu członek Rady Nadzorczej, prawidłowo powiadomiony o terminie posiedzenia i porządku obrad, może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, przy zachowaniu wymogów określonych w art. 247 KSH.

15. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.

16. Wszystkie osoby uczestniczące w posiedzeniu Rady Nadzorczej obowiązuje tajemnica odnośnie wszelkich informacji uzyskanych w związku z posiedzeniem.

§ 5.

Protokołowanie posiedzeń Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

2. Protokół sporządza osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności osoba wskazana przez członka pełniącego obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Protokół powinien zawierać numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, listę obecnych z Janem Kowalskim i Anną Nowak, porządek obrad, teksty uchwał i wyniki głosowań. W protokole należy odnotować, że Rada Nadzorcza – ze względu na obecność wymaganej liczby jej członków – jest zdolna do podejmowania uchwał.

4. Protokół dla swej ważności powinien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

5. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów i przechowywane w przedsiębiorstwie Spółki. Nadzór nad prawidłowością sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Do protokołów powinny być dołączone zdania odrębne oraz sprzeciwy członków Rady Nadzorczej, jeżeli zostały zgłoszone na piśmie.

7. Protokoły posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są w języku polskim.

§ 6.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Zgromadzenie Wspólników.

§ 7.

Wejście Regulaminu z życie

Regulamin powyższy wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia.