Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin Rady Nadzorczej Firma Przykładowa Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12/4

Nr KRS 0000123456

§1

1. Niniejszy regulamin określa zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki, w zakresie wykraczającym poza przepisy ustawy i postanowienia statutu Spółki.

2. W razie sprzeczności postanowień niniejszego regulaminu z ustawą lub statutem Spółki, pierwszeństwo posiadają postanowienia ustawy lub statutu Spółki. W razie zmiany przepisów ustawy lub statutu Spółki odnoszących się do rady nadzorczej spółki akcyjnej, wywołują one skutek nawet w braku stosownej zmiany niniejszego regulaminu.

§2

Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dochować staranności wymaganej w obrocie gospodarczym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, przestrzegając przepisów prawa, statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, w takim zakresie, w jakim wiążą one Radę, niniejszego regulaminu, uwzględniając cel spółki, przedmiot jej działalności oraz aktualną i spodziewaną sytuację finansową.

§3

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech osób, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

3. Rada Nadzorcza może odwołać w głosowaniu tajnym z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.

§4

1. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny.

2. Rada może delegować jednego z członków do wykonania określonego zadania nadzorczego.

3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

§5

Oprócz obowiązków Rady wynikających z przepisów prawa i statutu spółki, do jej zadań należy wydawanie opinii dotyczących spraw skierowanych do niej przez Zarząd lub uchwałę Walnego Zgromadzenia.

§6

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady, zwołuje jej posiedzenia oraz im przewodniczy.

2. W razie czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Przewodniczącego Rady, jego obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonuje Wiceprzewodniczący bądź Sekretarz.

§7

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał, w terminie i miejscu wyznaczonym z góry na poprzednim posiedzeniu.

2. W ważnych przypadkach każdy z członków Rady Nadzorczej lub każdy z członków Zarządu może zwołać nadzwyczajne posiedzenie Rady z podaniem terminu i miejsca jego odbycia oraz porządku obrad.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na wniosek Zarządu, złożony w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego. W takim wypadku posiedzenie powinno się odbyć w terminie 14 dni od chwili złożenia wniosku.

4. Członkowie Rady powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu, o którym mowa w ust. 2 i 3, wraz ze wskazaniem porządku obrad, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenie przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, e-mailem, telefonem komórkowym itp.) na adres podany wcześniej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub Prezesowi Zarządu.

5. Posiedzenie Rady może się odbyć również bez zachowania warunków określonych w ust. 4, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na jego odbycie.

§8

W posiedzeniach Rady Nadzorczej, za zgodą większości jej członków, mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę: członkowie Zarządu, eksperci niezbędni do prac Rady oraz protokolant.

§9

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni w przewidzianym trybie, z zastrzeżeniem § 7 ust. 5.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonem konferencyjnym, fax, e-mail itp.).

3. Głosowanie w trybie określonym w ust. 2 zainicjować może każdy członek Rady.

§ 10

Z zastrzeżeniem § 9 ust. 4, uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów i są ważne, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej dwóch członków Rady.

§ 11

Przy podejmowaniu uchwał członkowie Rady Nadzorczej głosują w sposób jawny, jednak w sprawach osobowych bądź na żądanie jednego z członków Rady należy przeprowadzić głosowanie tajne.

§ 12

1. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół, który podpisują członkowie Rady obecni na posiedzeniu oraz protokołujący posiedzenie – na zakończenie posiedzenia lub na następnym posiedzeniu.

2. Protokół spisuje Sekretarz Rady albo osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady.

3. Protokół powinien zawierać:

    1) datę i miejsce odbycia posiedzenia;

    2) imię i nazwisko osób obecnych na posiedzeniu, z oznaczeniem ich funkcji;

    3) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia i zdolności Rady do podejmowania uchwał;

    4) porządek obrad, przyjęty przez Radę;

    5) przebieg obrad;

    6) powzięte uchwały;

    7) zdania odrębne;

    8) wskazanie spraw, w których nie doszło do powzięcia uchwały;

    9) imię i nazwisko przewodniczącego posiedzenia oraz protokolanta.

4. Uchwały Rady powinny zawierać:

    1) sygnaturę, datę i tytuł, przy czym sygnaturę uchwały tworzą:

        a) cyfra rzymska, oznaczająca kolejną kadencję Rady,

        b) cyfra arabska, oznaczająca kolejny numer uchwały w danym roku, łamana przez wskazanie tego roku;

    2) podstawę prawną, a w szczególności wskazanie stosownych do treści uchwał przepisów Kodeksu spółek handlowych, statutu spółki, regulaminu Rady, uchwał Walnego Zgromadzenia bądź wcześniejszej uchwały Rady;

    3) liczbę członków Rady uczestniczących w głosowaniu i jego wynik;

    4) podpisy członków Rady.

5. Treść uchwały oznaczana jest paragrafami i ustępami.

6. Sprzeciwy, zdania odrębne zgłoszone do protokołu, planu, sprawozdania, wnioski i inne materiały oraz uchwały są załącznikami do protokołu.

Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowuje się w siedzibie Spółki.

§ 13

1. Protokół z głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość sporządza członek Rady inicjujący to głosowanie. Postanowienia § 12 stosuje się odpowiednio.

2. Protokół, o którym mowa w ust. 1, przedstawiany jest na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 14

1. W razie wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady, jej członkowie powinni w sposób protokolarny przekazać sprawy Spółki nowemu składowi Rady.

2. Protokół powinien zawierać:

    1) opis poszczególnych dziedzin działalności Spółki;

    2) wykaz spraw w toku;

    3) protokoły posiedzeń Rady z całego okresu kadencji.

3. Protokół podpisują wszyscy ustępujący i nowo powołani członkowie Rady. W razie niemożności podpisania protokołu przez daną osobę, okoliczność ta powinna być zaznaczona, ze wskazaniem przyczyny braku podpisu.

4. Postanowienie ust. 3 zd. 2 stosuje się odpowiednio w razie niemożności protokolarnego przejęcia spraw Spółki przez nowych członków Rady.

5. Nowi członkowie Rady mogą żądać udostępnienia także innych, niezbędnych informacji od ustępujących członków Rady.