Regulamin Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Firma Przykładowa Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12

Przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników Nr RN/2023/01 z 15.03.2023 r.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Niniejszy regulamin określa organizację, tryb działania oraz sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą spółki Firma Przykładowa Sp. z o.o., w zakresie nieuregulowanym w Umowie Spółki.

§ 2.

Określenia pisane w niniejszym Regulaminie wielką literą mają następujące znaczenie:

1. Regulamin – oznacza niniejszy regulamin;

2. Spółka – oznacza spółkę Firma Przykładowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12;

3. Umowa Spółki – oznacza umowę spółki Firma Przykładowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12;

4. Zgromadzenie Wspólników – oznacza zgromadzenie wspólników Spółki;

5. Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą Spółki;

6. Zarząd – oznacza zarząd Spółki.

II. ZASADY, ZAKRES DZIAŁANIA ORAZ OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ

§ 3.

1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są w szczególności do:

uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej,

wykonywania czynności, do których zostali oddelegowani przez Radę Nadzorczą,

podejmowania odpowiednich działań, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.

2. Członek Rady Nadzorczej powinien poświęcać niezbędną ilość czasu na należyte wykonywanie swoich obowiązków.

3. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,

wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

4. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

§ 4.

Liczbę członków Rady Nadzorczej, sposób oraz tryb ich powoływania i odwoływania, czas trwania kadencji Rady Nadzorczej określa Umowa Spółki.

§ 5.

Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 6.

1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, jeżeli został powołany, a w razie jego nieobecności lub niepowołania Wiceprzewodniczący, jeżeli został powołany. Jeżeli nie został powołany Przewodniczący i Wiceprzewodniczący lub obaj są nieobecni, pracami Rady Nadzorczej kieruje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania kolegialnie, przy czym może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.

3. Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych przysługują w związku z wykonywanymi przez niego czynnościami wszelkie uprawnienia Rady Nadzorczej, o których mowa w § 5 Regulaminu.

4. Członek Rady Nadzorczej delegowany do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych obowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o wszelkich stwierdzonych nieprawidłowościach.

III. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 7.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej może zwołać każdy członek Rady Nadzorczej.

2. Zarząd może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, ilekroć uzna to za stosowne.

§ 8.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb Spółki, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku.

2. Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinny zawierać porządek obrad oraz dane pozwalające na udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Nie odnosi się to sytuacji, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.

3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, obok członków Rady Nadzorczej i protokolanta, członkowie Zarządu, z wyjątkiem tych posiedzeń Rady Nadzorczej lub ich części, podczas których rozpatrywane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego członków.

4. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Osoba zwołująca posiedzenie zobowiązana jest zapewnić możliwość uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy osoba kierująca pracami Rady Nadzorczej, wskazana zgodnie z postanowieniami § 6 ust. 1 Regulaminu.

6. Za zgodą osoby wskazanej w § 8 ust. 3 Regulaminu, w posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział właściwi dla danej sprawy pracownicy Spółki, a także inne zaproszone osoby. Przy zaproszeniu osoby na posiedzenie Rady Nadzorczej należy zachować szczególną staranność w zakresie zabezpieczenia tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki.

7. Rada Nadzorcza bezwzględną większością głosów może sprzeciwić się uczestnictwu danej osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu, w szczególności jeżeli mogłoby to doprowadzić do ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki.

§ 9.

1. Po otwarciu posiedzenia osoba przewodnicząca posiedzeniu przedstawia i poddaje pod głosowanie proponowany porządek obrad, z tym zastrzeżeniem, że w razie nieobecności któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub w braku zgody któregokolwiek członka Rady Nadzorczej nie jest dopuszczalne uzupełnienie porządku obrad o nowy przedmiot, niewskazany w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej.

2. Po przyjęciu porządku obrad przewodniczący posiedzeniu Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi dyskusję nad poszczególnymi zagadnieniami.

3. Biorący udział w dyskusji zabierają głos w kolejności zgłoszenia. Prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej może udzielić głosu w sprawach wniosków formalnych poza kolejnością zgłoszenia.

4. Rozstrzygnięcia i decyzje podejmowane są przez Radę Nadzorczej w formie uchwał.

5. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. W sprawach osobowych oraz na żądanie chociażby jednego członka Rady Nadzorczej, przewodniczący posiedzeniu zarządza głosowanie tajne.

6. Po przeprowadzeniu głosowania przewodniczący posiedzeniu Rady Nadzorczej ogłasza na posiedzeniu wyniki głosowania.

7. W przypadku głosowania jawnego protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien wskazywać, jaki głos oddali poszczególni członkowie Rady Nadzorczej.

8. Głosujący przeciwko uchwale oraz wstrzymujący się od głosu, w przypadku głosowania jawnego mogą zażądać zaprotokołowania uzasadnienia ich głosu.

9. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie brać udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 10.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

2. Niezależnie od innych elementów, wskazanych w przepisach prawa, Umowie Spółki oraz Regulaminie, protokół powinien zawierać co najmniej: datę posiedzenia, imię i nazwisko członków Rady Nadzorczej i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, treść zaproponowanych projektów uchwał oraz treść podjętych uchwał i wyniki głosowania.

3. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz protokolant. Jeżeli którykolwiek z członków Rady Nadzorczej odmawia podpisania protokołu, prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej czyni o tym wzmiankę w protokole, podając jednocześnie wskazane przez członka Rady Nadzorczej przyczyny odmowy podpisania protokołu.

4. Protokoły posiedzeń wraz z uchwałami są przechowywane w Warszawie, ul. Kwiatowa 12 siedziby Spółki.

IV. PODEJMOWANIE UCHWAŁ POZA POSIEDZENIEM

§ 11.

1. Rada Nadzorczej może podejmować uchwały w trybie pisemnym.

2. W celu podjęcia uchwały w trybie pisemnym osoba kierująca pracami Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały i określa termin 7 dni oddania głosów. Oddanie głosu następuje z chwilą, kiedy głos pisemny został doręczony do adresu Spółki.

3. Po upływie terminu dla oddania głosów osoba kierująca pracami Rady Nadzorczej stwierdza, czy uchwała została podjęta. Treść podjętej uchwały zamieszcza się w księdze protokołów Rady Nadzorczej, po wcześniejszym jej podpisaniu przez osobę kierującą pracami Rady Nadzorczej. Do treści uchwały załącza się głosy oddane przez pozostałych członków Rady Nadzorczej.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 12.

Regulamin wchodzi w życie z dniem 16.03.2023 r.