Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin Rady Nadzorczej Aqua Solutions Sp. z o.o.

Aqua Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 12/4, 00-511 Warszawa Nr KRS 0000123456

§1

1. Niniejszy regulamin określa zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki, w zakresie wykraczającym poza przepisy ustawy i postanowienia umowy Spółki.

2. W razie sprzeczności postanowień niniejszego regulaminu z ustawą lub umową Spółki, pierwszeństwo posiadają postanowienia ustawy lub umowy Spółki. W razie zmiany przepisów ustawy lub statutu Spółki odnoszących się do rady nadzorczej prostej spółki akcyjnej, wywołują one skutek nawet w braku stosownej zmiany niniejszego regulaminu.

§2

Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dochować staranności wymaganej w obrocie gospodarczym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, przestrzegając przepisów prawa, umowy Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, w takim zakresie, w jakim wiążą one Radę, niniejszego regulaminu, uwzględniając cel spółki, przedmiot jej działalności oraz aktualną i spodziewaną sytuację finansową.

§3

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech osób, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.

3. Rada Nadzorcza może odwołać w głosowaniu tajnym z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.

§4

1. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać od członków Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia Radzie Nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

3. Rada może delegować jednego z członków do wykonania określonego zadania nadzorczego.

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

§5

Oprócz obowiązków Rady wynikających z przepisów prawa i umowy spółki, do jej zadań należy wydawanie opinii dotyczących spraw skierowanych do niej przez Zarząd lub uchwałę Walnego Zgromadzenia.

§6

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady, zwołuje jej posiedzenia oraz im przewodniczy.

2. W razie czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Przewodniczącego Rady, jego obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonuje Wiceprzewodniczący bądź Sekretarz.

§7

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał, w terminie i miejscu wyznaczonym z góry na poprzednim posiedzeniu.

2. W ważnych przypadkach każdy z członków Rady Nadzorczej albo Zarząd mogą zwołać nadzwyczajne posiedzenie Rady, z podaniem terminu i miejsca jego odbycia oraz porządku obrad.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na wniosek Zarządu, złożony w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego. W takim wypadku posiedzenie powinno się odbyć w terminie 14 dni od chwili złożenia wniosku.

4. Członkowie Rady powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu, o którym mowa w ust. 2 i 3, wraz ze wskazaniem porządku obrad, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, w dowolny sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenie przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, e-mailem, telefonem komórkowym itp.) na adres podany wcześniej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub Prezesowi Zarządu.

5. Posiedzenie Rady może się odbyć również bez zachowania warunków określonych w ust. 4, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na jego odbycie.

§8

W posiedzeniach Rady Nadzorczej, za zgodą większości jej członków, mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę: członkowie Zarządu, eksperci niezbędni do prac Rady oraz protokolant.

§9

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorczej może podejmować uchwały także w drodze głosowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonem, faks, e-mail itp.).

3. Głosowanie w trybie określonym w ust. 2 zainicjować może każdy członek Rady.

§ 10

Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 11

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 12

Przy podejmowaniup>

uchwał członkowie Rady Nadzorczej głosują w sposób jawny, jednak w sprawach osobowych bądź na żądanie jednego z członków Rady należy przeprowadzić głosowanie tajne.

§ 13

1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.

2. Protokół spisuje protokolant, wyznaczony przez członka Rady Nadzorczej przewodniczącego posiedzeniu albo przez inicjującego głosowanie na piśmie bądź przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość; protokolantem może być inicjujący głosowanie poza posiedzeniem.

3. Protokół posiedzenia powinien zawierać:

1) datę i miejsce odbycia posiedzenia;

2) imię i nazwisko osób obecnych na posiedzeniu z oznaczeniem ich funkcji;

3) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia i zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał;

4) porządek obrad przyjęty przez Radę Nadzorczej;

5) przebieg obrad;

6) podstawę prawną, treść i uzasadnienie podjętych uchwał, sygnaturę uchwały RN/2023/10/12 w danym roku kalendarzowym łamany przez miesiąc, wyniki głosowań (liczbę głosów „za”, „przeciw”, „wstrzymujących się”, sumę głosów ważnie oddanych, głosów nieważnych), a także sprzeciwy wobec uchwały zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej;

7) wskazanie spraw, w których pomimo głosowania uchwała nie została podjęta, ze wskazaniem wyników głosowań (liczbę głosów „za”, „przeciw”, „wstrzymujących się”, sumę głosów ważnie oddanych, głosów nieważnych);

8) imię i nazwisko protokolanta.

4. Każda strona protokołu powinna być parafowana przez protokolanta oraz członka Rady Nadzorczej przewodniczącego posiedzeniu.

5. Do protokołu powinny być załączone: plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad.

6. Protokół powinien być podpisany przez protokolanta oraz wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na danym posiedzeniu. Członek Rady Nadzorczej ma prawo wniesienia do protokołu sprzeciwu odnośnie do treści protokołu.

7. Protokoły podlegają zatwierdzeniu na posiedzeniu, z którego je sporządzono, lub na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie nieobecni na posiedzeniu, którego dotyczy protokół, potwierdzają zapoznanie się z treścią protokołu.

8. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być parafowane przez radcę prawnego lub adwokata, świadczącego pomoc prawną Spółce, który stwierdza ich zgodność z Kodeksem spółek handlowych, umową Spółki oraz innymi przepisami prawa.

9. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki są ewidencjonowane i archiwizowane w biurze Spółki i udostępniane do wglądu wszystkim członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 14

1. W przypadku głosowań na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sporządza się protokół, w którym określone zostają:

1) uzasadnienie wyboru sposobu podjęcia uchwały poza posiedzeniem;

2) data głosowania (jego rozpoczęcia i zakończenia);

3) przedmiot głosowania;

4) sposób, w jaki oddano głosy;

5) wyniki głosowań (liczbę głosów „za”, „przeciw”, „wstrzymujących się”, sumę głosów ważnie oddanych, głosów nieważnych), a także sprzeciwy wobec uchwały zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej;

6) podstawa prawna, treść i uzasadnienie podjętych uchwał, sygnatura uchwały RN/2023/06/email w danym roku kalendarzowym łamany przez miesiąc i sposób głosowania.

2. Protokół, o którym mowa w ust. 1, przedstawiany jest na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej w celu zatwierdzenia.

3. Postanowienia § 13 ust. 8 nie stosuje się, jednak w miarę możliwości należy uzyskać stanowisko radcy prawnego lub adwokata co do zgodności uchwały z Kodeksem spółek handlowych, statutem Spółki oraz innymi przepisami prawa.

4. Postanowienie § 13 ust. 9 stosuje się.

§ 15

1. Treść uchwały Rady Nadzorczej oznaczana jest paragrafami i ustępami.

2. Niezależnie od sporządzenia protokołów, o których mowa w § 13 i 14, uchwały Rady Nadzorczej sporządza się także w postaci odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu posiedzenia Zarządu. Dokument ten podpisują wszyscy członkowie Rady uczestniczący w głosowaniu.

§ 16

1. W razie wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady, jej członkowie powinni w sposób protokolarny przekazać sprawy Spółki nowemu składowi Rady.

2. Protokół powinien zawierać:

a) opis poszczególnych dziedzin działalności Spółki,

b) wykaz spraw w toku,

c) protokoły posiedzeń Rady z całego okresu kadencji.

3. Protokół podpisują wszyscy ustępujący i nowo powołani członkowie Rady. W razie niemożności podpisania protokołu przez daną osobę, okoliczność ta powinna być zaznaczona, ze wskazaniem przyczyny braku podpisu.

4. Postanowienie ust. 3 zd. 2 stosuje się odpowiednio w razie niemożności protokolarnego przejęcia spraw Spółki przez nowych członków Rady.

5. Nowi członkowie Rady mogą żądać udostępnienia także innych, niezbędnych informacji od ustępujących członków Rady.