Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin Rady Nadzorczej

Cybernetics Sp. z o.o. uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 25 marca 2023 roku.

§ 1.

Dla potrzeb niniejszego Regulaminu poniższe określenia mają następujące znaczenie:

a) „Spółka” oznacza Cybernetics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 22;

b) „Rada Nadzorcza” oznacza Radę Nadzorczą Spółki;

c) „członek Rady Nadzorczej” oznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz innych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem sytuacji, gdy postanowienia niniejszego Regulaminu nadają temu określeniu inne znaczenie;

d) „Statut” oznacza statut Spółki;

e) „Założyciele” oznacza założycieli Spółki;

f) „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. 2022 poz. 1467 z późniejszymi zmianami).

§ 2.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wykonuje czynności przewidziane w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa oraz w Statucie, z uwzględnieniem postanowień niniejszego Regulaminu.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,

b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

c) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i b) powyżej,

d) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia Zarządowi absolutorium,

e) uchwalanie regulaminu Zarządu,

f) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,

g) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób,

h) nadzór nad przestrzeganiem przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

§ 3.

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 członków. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 4 lata.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z tym że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.

4. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z tym że Przewodniczącego pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele.

5. Wybór Przewodniczącego jest dokonywany bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.

§ 4.

1. W skład Rady Nadzorczej nie mogą wchodzić członkowie Zarządu Spółki, prokurenci, likwidatorzy i kierownicy oddziałów oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radca prawny i adwokat, jak też inne osoby podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu Spółki lub likwidatorowi. Zasada ta dotyczy również innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi, jak też członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

3. Z zastrzeżeniem § 4 ust. 4 i 5 poniżej, Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo.

4. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do uzyskiwania od Zarządu informacji niezbędnych do wykonywania swoich obowiązków.

5. W zakresie dozwolonym przepisami prawa Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do dokonywania poszczególnych czynności nadzorczych, jak również powoływać w tym celu zespoły składające się z jej członków.

6. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, jak też przeglądu (kontroli) ksiąg i dokumentów Spółki.

§ 5.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest określane przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 6.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

2. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w ciągu 14 dni od daty powołania Rady Nadzorczej.

3. Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 6 ust. 4 poniżej.

4. Z zastrzeżeniem § 6 ust. 2 powyżej, posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza obowiązana jest odbyć posiedzenie w terminie dwóch tygodni dni od zgłoszenia przez Zarząd lub członka Rady Nadzorczej przedmiotowego wniosku.

§ 7.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej winni uczestniczyć członkowie Zarządu Spółki, jeżeli zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W posiedzeniach mogą uczestniczyć także inne osoby, jeżeli zostaną one zaproszone w powyższy sposób. Członkowie Zarządu oraz inne zaproszone osoby uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa do udziału w głosowaniu.

§ 8.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listem poleconym, telegramem, telefonicznie pod numerem +48 500 100 200 lub za pomocą poczty elektronicznej z podaniem celu, miejsca, terminu i porządku obrad. Każdy z członków Rady Nadzorczej winien zostać powiadomiony o planowanym miejscu i terminie posiedzenia oraz porządku jego obrad z co najmniej 72 godzinnym wyprzedzeniem.

§ 9.

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W razie równej liczby głosów przeważa głos osoby przewodniczącej obradom.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Osoba przewodnicząca obradom może zarządzić tajne głosowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.

4. Członek Rady Nadzorczej, który nie zgadza się z treścią podjętej uchwały, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

§ 10.

1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły, zawierające w szczególności miejsce i datę odbycia posiedzenia, imię i nazwisko obecnych członków Rady Nadzorczej, imię i nazwisko innych osób – jeżeli uczestniczą w posiedzeniu, porządek obrad, liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz treść zdań odrębnych zgłoszonych przez członków Rady Nadzorczej. Protokoły podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu.

2. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w siedzibie Spółki w sposób określony przez Zarząd Spółki.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§ 11.

Uchwała Rady Nadzorczej ma moc obowiązującą począwszy od dnia jej podjęcia, chyba że przewidziano w niej wyraźnie późniejszy termin wejścia w życie.

§ 12.

1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do korzystania z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki w zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonywania przez nich obowiązków.

§ 13.

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia.