Umowa Spółki Cywilnej

UMOWA SPÓŁKI CYWILNEJ

zawarta dnia 15 marca 2023 r. w Warszawie pomiędzy:

1. Jan Kowalski, zamieszkałym w Warszawie, ul. Polna 12, 00-001 Warszawa, legitymującym się dowodem osobistym ABC123456;

2. Anna Nowak, zamieszkałą w Krakowie, ul. Kwiatowa 2, 30-001 Kraków, legitymującą się dowodem osobistym DEF654321;

oraz

3. Piotr Wiśniewski, zamieszkałym w Poznaniu, ul. Słoneczna 3, 60-001 Poznań, legitymującym się dowodem osobistym GHI987654;

zwanymi dalej „Wspólnikami”.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

                                  § 1.

Wspólnicy, oświadczają, że w celu osiągnięciu wspólnego celu gospodarczego zawiązują spółkę cywilną, zwaną dalej „Spółką”. Spółka będzie prowadziła działalność pod nazwą „ABC Consulting spółka cywilna”.

                                  § 2.

2.1. Spółka zostaje zawiązana na czas nieoznaczony.

2.2. Każdy ze Wspólników może rozwiązać niniejszą Umowę Spółki za wypowiedzeniem dokonanym nie później, niż na trzy miesiące przed zakończeniem roku obrotowego. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

                                  § 3.

3.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Wspólnik może żądać wypłaty zaliczki za każdy miesiąc kalendarzowy do 15 dnia następnego miesiąca kalendarzowego co najmniej w wysokości przypadającej do zapłaty przez niego zaliczki na poczet osobistego podatku dochodowego Wspólnika, jeżeli jest ona w danym miesiącu należna.

3.2. Zysk Spółki może być wypłacany Wspólnikom z końcem roku obrotowego, chyba, że uchwałą Wspólników zysk z roku obrotowego zostanie przeznaczony na inny cel.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

                                  § 4.

4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

(a) Doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 7022Z);

(b) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 6201Z);

(c) Badania rynku i opinii publicznej (PKD 7320Z);

(d) Działalność reklamowa (PKD 7311Z).

4.2. W przypadku, gdyby do podjęcia działalności w którymkolwiek z zakresów wymienionych w § 4 pkt 1 powyżej niezbędne było uzyskanie zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu właściwych zezwoleń i koncesji.

III. WKŁADY

                                  § 5.

5.1. Wspólnicy wnoszą do Spółki następujące wkłady:

(a) Jan Kowalski wnosi wkład w gotówce w wysokości 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych,

(b) Anna Nowak wnosi wkład w gotówce w wysokości 15000 (słownie: piętnaście tysięcy) złotych,

(c) Piotr Wiśniewski wnosi wkład w gotówce w wysokości 25000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) złotych.

5.2. Udziały Wspólników w Spółce z tytułu wniesienia wkładów zgodnie z § 5.1. powyżej wynoszą:

(a) udział Jan Kowalski wynosi 20%;

(b) udział Anna Nowak wynosi 30%;

(c) udział Piotr Wiśniewski wynosi 50%.

5.3. Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki proporcjonalnie do wartości wniesionych wkładów.

                                  § 6.

Każdy Wspólnik może zbyć lub obciążyć udział w Spółce jedynie za zgodą pozostałych Wspólników wyrażoną na piśmie.

IV. PROWADZENIE SPRAW I REPREZENTACJA SPÓŁKI

                                  § 7.

7.1. Wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia wszystkich spraw Spółki i do reprezentowania Spółki w tym zakresie, tym samym każdy ze Wspólników jest uprawniony do przyjmowania oświadczeń składanych przez osoby trzecie.

7.2. W sprawach wykraczających poza zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest jednomyślna uchwała wszystkich Wspólników Spółki. Każdy ze Wspólników uprawnionych do reprezentacji Spółki może podjąć bez uchwały czynność wykraczającą poza zwykłe czynności Spółki, której zaniechanie mogłoby wyrządzić Spółce poważną szkodę.

7.3. Wspólnicy mogą na podstawie uchwały upoważnić jednego z nich do samodzielnego prowadzenia określonej sprawy lub spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki.

7.4. Uchwały Wspólników zapadają na posiedzeniach odbywających się w terminach i miejscach uzgodnionych przez wszystkich Wspólników. Każdy ze Wspólników zobowiązany jest do współdziałania z pozostałymi Wspólnikami w zakresie ustalania terminów i miejsc posiedzeń oraz do uczestniczenia w posiedzeniach Wspólników. W przypadku, gdyby Wspólnik nie mógł uczestniczyć w posiedzeniu Wspólników, zobowiązany jest zawiadomić pozostałych Wspólników z odpowiednim wyprzedzeniem.

7.5. Wspólnicy mogą udzielić pełnomocnictwa innym osobom do prowadzenia oznaczonych spraw Spółki przez określony czas. Takie pełnomocnictwo może być udzielone na okres nie przekraczający 12 miesięcy.

                                  § 8.

Dla potrzeb niniejszej Umowy przyjmuje się, że sprawy wykraczające poza zakres zwykłych czynności Spółki obejmują w szczególności:

(a) zaciąganie w imieniu Spółki zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych;

(b) rozporządzenie majątkiem Spółki o wartości przekraczającej kwotę 10000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych;

(c) zawieranie umów o pracę z pracownikami Spółki;

(d) zbycie udziałów w Spółce;

(e) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki;

(f) ustanowienie hipoteki na majątku Spółki.

VI. ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

                                  § 9.

9.1. Rozwiązanie spółki powodują:

(a) jednomyślna uchwała wszystkich Wspólników,

(b) ogłoszenie upadłości Wspólnika,

(c) wypowiedzenie Umowy Spółki przez Wspólnika,

(d) prawomocne orzeczenie sądu.

9.2. W przypadku śmierci Wspólnika w jego prawa wstępują wszyscy spadkobiercy Wspólnika łącznie. W takim przypadku spadkobiercy Wspólnika zobowiązani są do wyznaczenia jednej osoby, która będzie wykonywała ich prawa. Do czasu wyznaczenia osoby wykonującej prawa spadkobierców Wspólnika pozostali Wspólnicy mogą wykonywać wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw Spółki.

9.3. W przypadku śmierci lub wystąpienia Wspólnika Spółka będzie trwać nadal, jeżeli pozostali Wspólnicy podejmą odpowiednią uchwałę. Każdy ze Wspólników niniejszym oświadcza, że wyraża zgodę na kontynuowanie w takim przypadku działalności przez Spółkę pod dotychczasową nazwą.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

                                 § 10.

Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy Spółki wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

                                 § 11.

Zawarcie, interpretacja, ważność i wykonanie niniejszej Umowy Spółki podlegają przepisom prawa polskiego.

                                 § 12.

12.1. Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszą Umową Spółki, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim.

12.2. Orzeczenie arbitrażowe jest ostateczne i wiąże strony. Strony zobowiązują się do dobrowolnego wykonania orzeczenia sądu arbitrażowego.

                                 § 13.

We wszystkich sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie Spółki stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz Ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. 2015, poz. 584, tekst jednolity z późniejszymi zmianami).

                                 § 14.

Niniejszą Umowę Spółki sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu dla każdego ze Wspólników.

(podpis Wspólnika ad nr 1)

(podpis Wspólnika ad nr 2)

(podpis Wspólnika ad nr 3)