Umowa Spółki Komandytowej

Repertorium A nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego lipca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 25.07.2023 r.), przede mną, notariuszem Anna Nowak, prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 123, stawili się:

1. Pan Jan Kowalski, zamieszkały w Krakowie, ul. Floriańska 45, legitymujący się dowodem osobistym nr ABC123456, reprezentujący Global Corp., spółkę prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie, ul. Kwiatowa 1, należycie umocowany do jej reprezentowania na podstawie odpisu z KvK (nazwa rejestru zagranicznego) z dnia 15.03.2023;

2. Pani Maria Wiśniewska, zamieszkała w Poznaniu, ul. Półwiejska 2, legitymująca się paszportem RP (nazwa państwa) nr DEF654321, reprezentująca spółkę Nova Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, należycie umocowana do jej reprezentowania na podstawie odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nr 000123456 z dnia 01.04.2023;

3. Pan Piotr Zieliński, zamieszkały w Warszawie, ul. Grzybowska 67, legitymujący się dowodem osobistym nr GHI789012;

4. Pani Anna Malinowska, zamieszkała w Wrocławiu, ul. Świdnicka 8, legitymująca się dowodem osobistym nr JKL234567, tłumacz przysięgły języka niemieckiego, zgodnie z zaświadczeniem wydanym z upoważnienia Ministra Sprawiedliwości przez Dyrektora Departamentu Organizacyjnego w dniu 10.05.2023 roku, znak: XYZ987654, dotyczącym wpisu na listę tłumaczy przysięgłych, prowadzoną przez Ministra Sprawiedliwości, stosownie do treści art. 33 ust. 2 ustawy z dnia 25 listopada 2004 r. o zawodzie tłumacza przysięgłego (Dz.U. 2015, poz. 487, tekst jednolity z późniejszymi zmianami).

Tożsamość Stawających notariusz ustalił na podstawie okazanych i powołanych wyżej dowodów osobistych/paszportów. Do niniejszego Aktu okazano powołany/e wyżej odpis/y z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz z KvK (nazwa rejestru zagranicznego).

UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Stawający, zwani dalej „Wspólnikami”, oświadczają, że zawiązują spółkę komandytową, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

Spółka będzie prowadziła działalność pod firmą „Innowacyjne Technologie spółka komandytowa”. Spółka może używać skrótu firmy „Innowacyjne Technologie sp. k.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§ 4.

4.1. Spółka zostaje zawiązana na czas nieoznaczony.

4.2. Każdy ze Wspólników może rozwiązać niniejszą Umowę Spółki za wypowiedzeniem dokonanym nie później, niż na sześć miesięcy przed zakończeniem roku obrotowego. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 5.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

6.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

(a) Produkcja oprogramowania (PKD 62.01.Z);

(b) Doradztwo w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);

(c) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);

(d) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z).

6.2. W przypadku, gdyby do podjęcia działalności w którymkolwiek z zakresów wymienionych w § 6 pkt 1 powyżej niezbędne było uzyskanie zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu właściwych zezwoleń i koncesji.

III. WKŁADY

§ 7.

7.1. Wspólnicy wnoszą do Spółki następujące wkłady:

(a) Global Corp., spółka prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie, wnosi wkład w gotówce w wysokości 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych;

(b) Nova Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku wnosi wkład w gotówce w wysokości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych;

(c) Pan Piotr Zieliński wnosi wkład w gotówce w wysokości 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) złotych.

7.2. Wspólnik wskazany w pkt 7.1. lit. (a) powyżej, zwany dalej „Komplementariuszem”, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Spółki bez ograniczeń, solidarnie ze Spółką oraz pozostałymi Wspólnikami.

7.3. Wspólnicy wskazani w pkt 7.1. lit (b) i (c) powyżej, zwani dalej „Komandytariuszami” ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania Spółki solidarnie ze Spółką oraz pozostałymi Wspólnikami do wysokości sumy komandytowej, to jest do kwoty 75.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych.

7.4. Komandytariusze nie są zobowiązani do świadczenia pracy lub usług na rzecz Spółki.

7.5. Do Spółki można przyjąć nowych wspólników, w tym komplementariusza, za zgodą wszystkich Wspólników. W takim przypadku komplementariuszem może zostać także dotychczasowy Komandytariusz.

IV. REPREZENTACJA SPÓŁKI

§ 8.

8.1. Spółkę reprezentuje Komplementariusz.

8.2. Komandytariusze mogą reprezentować Spółkę jedynie na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Komplementariusza.

§ 9.

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich Wspólników uprawnionych do reprezentacji Spółki. Odwołania prokury dokonuje Komplementariusz samodzielnie.

§ 10.

10.1. Z zastrzeżeniem pkt 10.2. poniżej, dokonanie w imieniu Spółki czynności przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki nie wymaga zgody Komandytariuszy.

10.2. Zgody Komandytariuszy wymagają następujące czynności:

(a) zaciąganie w imieniu Spółki zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych;

(b) rozporządzenie majątkiem Spółki o wartości przekraczającej kwotę 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych;

(c) zbycie nieruchomości;

(d) zaciągnięcie kredytu;

(e) udzielenie pożyczki.

V. ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

§ 11.

11.1. Rozwiązanie Spółki powodują:

(a) jednomyślna uchwała wszystkich Wspólników,

(b) ogłoszenie upadłości Wspólnika,

(c) wypowiedzenie Umowy Spółki przez Wspólnika,

(d) prawomocne orzeczenie sądu.

11.2. W przypadku śmierci Wspólnika w jego prawa wstępują wszyscy spadkobiercy Wspólnika łącznie. W takim przypadku spadkobiercy Wspólnika zobowiązani są do wyznaczenia jednej osoby, która będzie wykonywała ich prawa. Do czasu wyznaczenia osoby wykonującej prawa spadkobierców Wspólnika pozostali Wspólnicy mogą wykonywać wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw Spółki.

11.3. W przypadku wystąpienia Wspólnika Spółka będzie trwać nadal, jeżeli pozostali Wspólnicy podejmą odpowiednią uchwałę. Każdy ze Wspólników niniejszym oświadcza, że wyraża zgodę na kontynuowanie w takim przypadku, a także w przypadku jego śmierci, działalności przez Spółkę pod dotychczasową firmą.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 12.

Zawarcie, interpretacja, ważność i wykonanie niniejszej Umowy Spółki podlegają przepisom prawa polskiego.

§ 13.

13.1. Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszą Umową Spółki, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim.

13.2. Orzeczenie arbitrażowe jest ostateczne i wiąże strony. Strony zobowiązują się do dobrowolnego wykonania orzeczenia sądu arbitrażowego.

§ 14.

We wszystkich sprawach nie unormowanych w niniejszej Umowie Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego.

§ 15.

Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Wspólnikom w dowolnej ilości.

§ 16.

Koszty tego aktu ponosi Spółka.

Pobrano: 500 zł.

Akt ten został odczytany i przetłumaczony na język niemiecki przez tłumacza przysięgłego języka niemieckiego Anna Malinowska, a następnie przyjęty i podpisany.

(podpis notariusza)

(podpis Wspólnika ad nr 1)

(podpis Wspólnika ad nr 2)

(podpis Wspólnika ad nr 3)

(podpis tłumacza)