Akt Założycielský Spółki Akcyjnej

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia 24 sierpnia 2023 roku przed Anną Kowalską – notariuszem w Warszawie,

prowadzącym kancelarię w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się:

1) Jan Nowak, 87051201234, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, zamieszkały wedle

oświadczenia: ul. Kwiatowa 7, 00-001 Warszawa;

2) Piotr Wiśniewski, 92112345678, legitymujący się dowodem osobistym Nr DEF654321, zamieszkały

wedle oświadczenia: ul. Słoneczna 2, 01-002 Warszawa.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, których numery zostały powołane

przy nazwiskach.

Stawający oświadczają, że żaden z nich nie prowadzi działalności gospodarczej ani nie jest zarejestrowanym podatnikiem

podatku od towarów i usług (VAT).

1. Stawający oświadczają, że w celu zawiązania spółki akcyjnej prowadzącej działalność gospodarczą ustalają statut tej spółki o

następującej treści:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Spółka działa pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Przedmiotem działalności Spółki jest (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22);

2) produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 23);

3) zbieranie odpadów (PKD 38.1);

4) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów (PKD 38.2);

5) odzysk surowców (PKD 38.3);

6) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD

39);

7) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);

8) handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (PKD 46);

9) handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47);

10) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);

11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

12) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3);

13) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD

70.10.Z);

14) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);

15) działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1);

16) reklama (PKD 73.1).

II. ZAŁOŻYCIELE, KOSZTY, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE

§5

Założycielami Spółki są Jan Nowak i Piotr Wiśniewski.

§6

Przybliżona wielkość kosztów obciążających Spółkę w związku z jej utworzeniem wynosi 2000 zł (słownie: dwa tysiące złotych).

§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) akcji

imiennych zwykłych serii A o numerach od 1/100 do 100/100, każda z nich o wartości nominalnej po 500 zł (słownie: pięćset złotych).

2. Kapitał zakładowy zostanie pokryty przed rejestracją w kwocie 12 500 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych), w

pozostałej zaś części w terminie 6 miesięcy (słownie: sześciu miesięcy) od wpisu Spółki do rejestru. Akcje obejmowane w zamian za

gotówkę zostaną pokryte przed rejestracją w jednej czwartej ich wartości nominalnej, zaś akcje obejmowane w zamian za

wkłady niepieniężne w całości po rejestracji.

§8

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§9

1. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki wyrażanej w formie uchwały Walnego Zgromadzenia. W celu zajęcia

stanowiska przez Walne Zgromadzenie, akcjonariusz składa Zarządowi zawiadomienie o zamiarze zbycia, w którym wskaże

liczbę zbywanych akcji, cenę sprzedaży, sposób uiszczenia ceny sprzedaży oraz nabywcę. Walne Zgromadzenie w terminie 30

dni od dnia doręczenia Zarządowi zawiadomienia może odmówić zgody na zbycie akcji, a w takim wypadku powinno wskazać

innego nabywcę, który w terminie 14 dni od daty wskazania będzie zobowiązany do nabycia akcji i uiszczenia ceny sprzedaży

równej cenie wskazanej w zawiadomieniu akcjonariusza – w razie gdy w powyższym terminie 14 dni nie dojdzie do zawarcia

umowy sprzedaży lub uiszczenia ceny, akcjonariusz uprawniony jest do zbycia akcji po cenie nie niższej niż wskazana w za

wiadomieniu. Brak stanowiska Walnego Zgromadzenia w terminie 30 dni od doręczenia Zarządowi zawiadomienia o zamiarze

zbycia akcji upoważnia do zbycia akcji po cenie wskazanej w zawiadomieniu.

2. Postanowienia ust. 1 nie znajdują zastosowania w wypadku, gdy wszyscy akcjonariusze dokonują jednoczesnej sprzedaży

udziałów na rzecz osoby trzeciej.

3. Obciążenie akcji, jak również przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi prawa głosu, wymaga zgody Spółki wyrażanej w

formie uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 10

Akcje mogą być umarzane, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 11

W przypadku gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze

współmałżonków.

III. WALNE ZGROMADZENIE

§ 12

Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie lub w Krakowie.

§ 13

Prawo głosu może być wykonywane przed pełnym pokryciem akcji.

§ 14

Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy Spółki:

1) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w innych spółkach, przystąpienie lub wystąpienie ze spółki

osobowej lub spółki cywilnej;

2) określenie sposobu wykonywania prawa głosu w innych spółkach lub innych podmiotach w sprawach: zmiany

umowy (statutu) spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów lub akcji przysługujących

Spółce; zbycia lub nabycia: nieruchomości, wieczystego użytkowania, udziału w powyższych prawach rzeczowych,

jak również ich obciążenia; połączenia, podziału, przekształcenia bądź rozwiązania innej spółki lub innego

podmiotu;

3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek, wynosi co najmniej 100 000

zł (słownie: sto tysięcy złotych);

4) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 50 000 zł (słownie:

pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje

się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku.

IV. ZARZĄD

§ 15

Zarząd liczy od jednej do trzech osób, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na okres wspólnej

kadencji wynoszącej 4 lata (słownie: cztery lata).

§ 16

1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

2. Pierwszych członków Zarządu powołują założyciele w drodze wspólnego pisemnego oświadczenia.

§ 17

W przypadku Zarządu dwuosobowego, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu. W przypadku

zarządu trzyosobowego, reprezentacja Spółki wymaga współdziałania dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu

wraz z prokurentem.

§ 18

Wynagrodzenie członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

V. RADA NADZORCZA

§ 19

Rada Nadzorcza liczy od trzech do pięciu osób, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata (słownie: trzy lata).

§ 20

1. Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Jan Nowak, 87051201234, posiada prawo powoływania i odwoływania

jednego członka Rady Nadzorczej.

2. Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Piotr Wiśniewski, 92112345678, posiada prawo powoływania i odwoływania

jednego członka Rady Nadzorczej.

3. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. Pierwszych członków Rady Nadzorczej powołują założyciele w drodze wspólnego pisemnego oświadczenia.

§ 21

Oprócz innych spraw przewidzianych prawem, uchwały Rady Nadzorczej wymagają następujące sprawy Spółki:

1) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, udzielenie pożyczki – gdy ich kwota, bez odsetek, wynosi co najmniej 20 000

zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), ale nie więcej niż 100 000 zł (sto tysięcy złotych);

2) zaciągnięcie innego zobowiązania lub rozporządzenie prawem, o wartości co najmniej 10 000 zł (słownie:

dziesięć tysięcy złotych), ale nie więcej niż 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym przy

świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres

jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku;

3) nabycie lub zbycie nieruchomości bądź wieczystego użytkowania albo udziałów w nich; kompetencje Walnego

Zgromadzenia w tym względzie są wyłączone;

4) obciążenie nieruchomości bądź wieczystego użytkowania prawem rzeczowym albo prawem obligacyjnym na

okres dłuższy niż rok;

5) wskazanie biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki.

§ 22

Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin.

VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 23

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 24

1. Zysk Spółki może być przeznaczony na:

1) dywidendę;

2) kapitał zapasowy;

3) kapitały rezerwowe;

4) fundusze celowe;

5) pokrycie straty z lat ubiegłych;

6) inne cele.

2. Wypłata dywidendy może nastąpić także z wszelkich kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku.

§ 25

Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do

dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 26

Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek

handlowych. W celu wypłaty zaliczki Zarząd może dysponować także wszelkimi kapitałami rezerwowymi utworzonymi z zysku.

§ 27

Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im akcji, bez pośrednictwa podmiotu

prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 28

Likwidację Spółki prowadzi jeden lub dwóch likwidatorów.

2. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponoszą solidarnie stawający i "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

3. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także akcjonariuszom "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

4. Notariusz pouczył stawających o treści art. 310 § 1 i art. 312–316 KSH .

5. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a w zw. z art. 6 ust. 9 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2204 ze zm.), 600 zł + 102 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 100 zł + 17 zł VAT za cztery wypisy aktu notarialnego (§ 3 pkt 5 w zw. z § 9 ust. 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 2278 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]