Umowa subskrypcji prywatnej akcji

Umowa subskrypcji prywatnejzawarta w dniu 24.05.2023 r.

pomiędzy:

1) Jan Kowalski, 87031205678, zam. ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa,

zwaną dalej także jako „Subskrybent”,

a

2) Innowacyjne Technologie SA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 00-123, KRS 000054321, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, kapitał zakładowy: 1 000 000 zł, w całości opłacony, NIP 5213647895,

reprezentowaną przez Annę Nowak – Prezesa Zarządu, i Piotra Wiśniewskiego – Wiceprezesa Zarządu,

zwaną dalej także jako „Emitent”,

zwanymi dalej także jako „Strona” lub łącznie jako „Strony”,

o następującej treści:

§1

Strony oświadczają, że:

1) w dniu 15.05.2023 r. powzięta została uchwała NZW/05/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę od 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do 1 500 000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych) do kwoty od 1 500 000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) do 2 000 000 zł (słownie: dwa miliony złotych), poprzez emisję od 5 000 (słownie: pięciu tysięcy) do 10 000 (słownie: dziesięciu tysięcy) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda i cenie emisyjnej po 150 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych) każda, które podlegają objęciu w ramach subskrypcji prywatnej, a co do których pozbawiono w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

2) w dniu 18.05.2023 r. Emitent złożył Subskrybentowi ofertę objęcia 1 000 (słownie: tysiąca) akcji nowej emisji serii B w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, na warunkach opisanych w pkt 1 powyżej,

3) w dniu 20.05.2023 r. Subskrybent przyjął opisaną w pkt 2 powyżej ofertę Emitenta.

§2

W związku ze zdarzeniami opisanymi w § 1, Subskrybent i Emitent zawierają umowę subskrypcji prywatnej, na mocy której Subskrybent obejmuje 1 000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych serii B w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta i zobowiązuje się je pokryć wkładem pieniężnym w kwocie 150 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) w terminie do 30.06.2023 r., przelewem na rachunek bankowy Emitenta w Bank PKO BP SA 12 1234 5678 9012 3456 7890 1234, a Emitent na powyższe wyraża zgodę.

§3

Subskrybent wyraża zgodę na brzmienie statutu Innowacyjne Technologie SA z siedzibą w Warszawie, o treści ustalonej w akcie notarialnym Rep. A nr 1234/2022, sporządzonym w dniu 10.01.2022 r. przez Adama Zielińskiego, notariusza w Warszawie, zmienionej powziętą w dniu 15.05.2023 r. uchwałą NZW/05/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta.

§4

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

§5

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adresy wskazane w umowie lub na nowy adres wskazany przez Stronę.

2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

§6

Umowę niniejszą sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Subskrybenta i dwóch dla Emitenta.

SUBSKRYBENT                              EMITENT

[podpis Subskrybenta]                             [podpis reprezentantów Emitenta]