Protokół posiedzenia wspólników

Repertorium A Nr 2023/12/345

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.12.2023) przed Janem Kowalskim – notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, przybyłym do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Długiej 45, stawili się:

1) Adam Nowak, syn Jana i Anny, zamieszkały wedle oświadczenia: Warszawa, ul. Krótka 6, 98012345678, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456;

2) Bartosz Wiśniewski, syn Piotra i Marii, zamieszkały wedle oświadczenia: Warszawa, ul. Nowa 7, 97098765432, legitymujący się dowodem osobistym Nr DEF789012;

3) Cezary Zieliński, syn Wojciecha i Katarzyny, zamieszkały wedle oświadczenia: Warszawa, ul. Stara 8, 96087654321, legitymujący się dowodem osobistym Nr GHI345678;

4) Dariusz Malinowski, syn Marka i Ewy, zamieszkały wedle oświadczenia: Warszawa, ul. Polna 9, 95076543210, legitymujący się dowodem osobistym Nr JKL901234,

będący wspólnikami "Nowa Firma" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 123, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, 1234567890, zwanej dalej także jako „Spółka”, na dowód czego okazują Informację z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, dotyczącą Spółki, odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną według stanu na dzień 20.12.2023, na podstawie art. 4 ust. 4aa KRSU, identyfikator wydruku XYZ987654, oświadczając, że dane zawarte w tej Informacji są aktualne, w szczególności stawający są nadal jedynymi wspólnikami Spółki.

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych powołanych przy ich nazwiskach.

PROTOKÓŁPOSIEDZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Stawający oświadczają, iż posiedzenie odbywa się w wyniku zawiadomień o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu Spółki z "Stara Firma" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 7, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, które zostały wysłane wszystkim wspólnikom Spółki przez wspólników prowadzących sprawy Spółki w dniach 10.12.2023 i 15.12.2023, w związku z czym stwierdza się, iż posiedzenie zostało zwołane prawidłowo i jest ono władne powziąć uchwały wiążące Spółkę.

2. Stawający powzięli uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego posiedzenia:

Uchwała Nr 1z dnia 21.12.2023wspólników "Nowa Firma" Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawiew sprawie wyboru Przewodniczącego posiedzenia

1. Wspólnicy dokonują wyboru Adama Nowaka na Przewodniczącego posiedzenia.

2. Za uchwałą wypowiedziało się czterech wspólników, żaden wspólnik nie wypowiedział się przeciw ani nie wstrzymał się od głosu.

3. Przewodniczący oświadczył, iż posiedzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie posiedzenia;

2) stwierdzenie zdolności posiedzenia do podejmowania uchwał;

3) wybór Przewodniczącego posiedzenia;

4) przyjęcie porządku obrad;

5) przedstawienie wspólnikom istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania wspólników i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów łączących się spółek, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia;

6) powzięcie uchwały w sprawie połączenia się Spółki z "Stara Firma" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, poprzez zawiązanie nowej spółki, tj. "Połączona Firma" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na którą przejdzie majątek Spółki oraz majątek "Stara Firma" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w zamian za akcje, jakie spółka nowo zawiązana wyda wspólnikom łączących się spółek, na warunkach określonych w planie połączenia przyjętym w dniu 19.12.2023 i tego dnia opublikowanym na stronie internetowej Spółki: www.nowafirma.pl, zakładka: plan połączenia, wraz ze zgodą na treść statutu spółki nowo zawiązanej oraz plan połączenia;

7) zamknięcie posiedzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem powyższego porządku obrad. Wspólnicy powzięli następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2z dnia 21.12.2023wspólników "Nowa Firma" Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia

1. Wspólnicy przyjmują porządek obrad posiedzenia, zawarty w zawiadomieniach o posiedzeniu.

2. Za uchwałą wypowiedziało się czterech wspólników, żaden wspólnik nie wypowiedział się przeciw ani nie wstrzymał się od głosu.

4. Wspólnicy przystąpili do dyskusji nad celowością w sprawie połączenia z "Stara Firma" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Adam Nowak i Bartosz Wiśniewski przedstawili wspólnikom istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania wspólników i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów łączących się spółek, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia.

5. Po dyskusji Przewodniczący zarządził głosowanie nad powzięciem uchwały w sprawie objętej pkt 6 porządku obrad. Wspólnicy powzięli następującą uchwałę:

Uchwała Nr 3z dnia 21.12.2023wspólników "Nowa Firma" Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawiew sprawie połączenia Spółki, wyrażenia zgody na treść statutu spółki nowo zawiązanej oraz na plan połączenia

1. Działając na podstawie art. 522 § 1 i 5 KSH, wspólnicy podejmują uchwałę o:

1) połączeniu Spółki z "Stara Firma" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, poprzez zawiązanie nowej spółki, tj. "Połączona Firma" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na którą przejdzie majątek Spółki oraz majątek "Stara Firma" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w zamian za akcje, jakie spółka nowo zawiązana wyda wspólnikom łączących się spółek, na warunkach określonych w planie połączenia przyjętym w dniu 19.12.2023 i tego dnia opublikowanym na stronie internetowej Spółki: www.nowafirma.pl, zakładka: plan połączenia;

2) wyrażeniu zgody na treść statutu spółki nowo zawiązanej, w brzmieniu stanowiącym załącznik do planu połączenia, o którym mowa w pkt 1;

3) wyrażeniu zgody na plan połączenia, o którym mowa w pkt 1.

2. Za uchwałą wypowiedziało się czterech wspólników, żaden wspólnik nie wypowiedział się przeciw ani nie wstrzymał się od głosu.

6. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady posiedzenia.

7. Do protokołu dołączono dowody zwołania posiedzenia.

8. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom Spółki oraz wspólnikom "Stara Firma" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

9. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

10. Notariusz pouczył stawających o treści art. 523 § 1 KSH.

11. Notariusz pobrał 1000 zł + 230 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 200 zł + 46 zł VAT za cztery wypisy aktu notarialnego (§ 9 ust. 1 pkt 3 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1154 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]