Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.09.2023) Anna Nowak – notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię przy ul. Marszałkowskiej 100, przybyła do budynku biurowego położonego w Warszawie, przy ul. Długa 5, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "Nowoczesne Technologie Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Długa 5, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000123456, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym w Warszawie Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, a które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁNADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Kowalski, Prezes Zarządu, stwierdzając, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane za pomocą listów poleconych wysłanych przez Zarząd 10.09.2023 do wszystkich akcjonariuszy.

2. Wszyscy obecni zgodnie odstąpili od powoływania Komisji Skrutacyjnej.

3. Jan Kowalski zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Marię Zielińską, która wyraziła zgodę na kandydowanie.

Uchwała Nr 1z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia"Nowoczesne Technologie Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawiew sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Marii Zielińskiej na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

4. Maria Zielińska wybór przyjęła i podjęła obowiązki Przewodniczącego, zarządzając sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdziła, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 1000 (słownie: tysiąc) akcji, dających prawo do 1000 (słownie: tysiąca) głosów, i wyłożyła listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

5. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i władne jest powziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, iż Walne Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) powołanie Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienie od jej ustanowienia;

3) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

4) sporządzenie listy obecności;

5) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

6) przyjęcie porządku obrad;

7) powzięcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki, w ten sposób, że:

a) do § 5 umowy zostaną dodane pkt 10 i 11 w brzmieniu:

„10) Spółka może prowadzić działalność charytatywną;

11) Spółka może inwestować w nieruchomości.”,

b) do § 6 umowy, określającego kompetencje Walnego Zgromadzenia, zostaną dodane pkt 12 i 13 w następującym brzmieniu:

„12) Walne Zgromadzenie decyduje o zbyciu udziałów;

13) Walne Zgromadzenie decyduje o nabyciu nieruchomości.”,

c) § 7 ust. 1 umowy w dotychczasowym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł”,

uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200.000 zł”,

d) § 8 ust. 2 umowy w dotychczasowym brzmieniu:

„Spółka prowadzi działalność w zakresie IT”,

uzyska następujące brzmienie:

„Spółka prowadzi działalność w zakresie IT i biotechnologii”,

e) skreślony zostanie § 9 ust. 3, w brzmieniu: „Członkiem zarządu jest Jan Kowalski, 80010112345, zamieszkały w Warszawie.”,

f) do § 10 statutu zostanie dodany ust. 4 w brzmieniu:

„Spółka może tworzyć oddziały.”;

8) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki;

9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia"Nowoczesne Technologie Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach Zarządu.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

7. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 7–8 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji, Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia"Nowoczesne Technologie Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawiew sprawie zmiany umowy Spółki

1. Działając na podstawie art. 255 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o zmianie umowy Spółki, w ten sposób, że:

a) do § 5 umowy zostaną dodane pkt 10 i 11 w brzmieniu:

„10) Spółka może prowadzić działalność charytatywną;

11) Spółka może inwestować w nieruchomości.”,

b) do § 6 umowy, określającego kompetencje Walnego Zgromadzenia, zostaną dodane pkt 12 i 13 w następującym brzmieniu:

„12) Walne Zgromadzenie decyduje o zbyciu udziałów;

13) Walne Zgromadzenie decyduje o nabyciu nieruchomości.”,

c) § 7 ust. 1 umowy w dotychczasowym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł”,

uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200.000 zł”,

d) § 8 ust. 2 umowy w dotychczasowym brzmieniu:

„Spółka prowadzi działalność w zakresie IT”,

uzyska następujące brzmienie:

„Spółka prowadzi działalność w zakresie IT i biotechnologii”,

e) skreślony zostanie § 9 ust. 3, w brzmieniu: „Członkiem zarządu jest Jan Kowalski, 80010112345, zamieszkały w Warszawie.”,

f) do § 10 statutu zostanie dodany ust. 4 w brzmieniu:

„Spółka może tworzyć oddziały.”.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4z dnia 25.09.2023Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia"Nowoczesne Technologie Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powziętą dzisiaj Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zmianie umowy Spółki, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, tj. ze 100% (słownie: stu procent) akcji. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za uchwałą wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także akcjonariuszom "Nowoczesne Technologie Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi "Nowoczesne Technologie Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 255 KSH.

13. Notariusz pobrał 100 zł + 23 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 11,50 zł VAT za 2 wypisy aktu notarialnego (§ 2 pkt 1 w zw. z § 5 ust. 1 oraz § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 237 ze zm.; art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]