Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.09.2023) Anna Nowak – notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, przybyła do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Grójecka 55, celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Innowacyjne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 10, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456 , której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym w Krakowie XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także jako Spółka, a które to Zgromadzenie odbyło się w jej obecności tegoż dnia w wyżej opisanym budynku Spółki.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Kowalski, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, oświadczając, że Walne Zgromadzenie odbywa się na podstawie zawiadomień wysłanych do wszystkich akcjonariuszy przez komplementariuszy w dniu 10.08.2023.

2. Jan Kowalski zaproponował, aby wobec liczby głosujących i ich wzajemnego zaufania odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Obecni powyższą propozycję przyjęli w drodze aklamacji.

3. Jan Kowalski zaproponował podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Jana Kowalskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Jana Kowalskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

4. Jan Kowalski wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego.

5. Przewodniczący oświadczył, iż Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i może podejmować uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 1000 (słownie: tysiąc) akcji, dających prawo do 1000 (słownie: tysiąca) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia.

7. Przewodniczący oświadczył, że Zgromadzenie zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) sporządzenie listy obecności;

4) przyjęcie porządku obrad;

5) stwierdzenie ważności Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

6) powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 100000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty 80000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji z kwoty 100,00 zł (słownie: sto złotych) do kwoty 80,00 zł (słownie: osiemdziesiąt złotych);

7) powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 9 ust. 1 statutu Spółki, który uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii A o Nr od 1 do 1000, o wartości nominalnej po 80,00 zł (słownie: osiemdziesiąt złotych)”;

8) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;

9) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad wskazany w zawiadomieniach komplementariuszy zwołujących Zgromadzenie.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

8. Przewodniczący zarządził dyskusje, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 6–8 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji, Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji

1. Działając na podstawie art. 455 § 1 i art. 433 § 2 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w celu przeniesienia kwoty 20000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) na kapitał rezerwowy służący pokryciu strat, postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 20000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 100000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty 80000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji z kwoty 100,00 zł (słownie: sto złotych) do kwoty 80,00 zł (słownie: osiemdziesiąt złotych).

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

Uchwała Nr 4 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, w związku z powzięciem uchwały Nr 3, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 9 ust. 1 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych zwykłych serii A o Nr od 1 do 1000, o wartości nominalnej po 80,00 zł (słownie: osiemdziesiąt złotych)”.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

Uchwała Nr 5 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Innowacyjne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powzięciem uchwały Nr 4, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 1000 (słownie: tysiąca) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 1000 (słownie: tysiąc). Za wypowiedziało się 1000 (słownie: tysiąc) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

9. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

10. Do protokołu dołączono listę obecności.

11. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom "Innowacyjne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

12. Koszty niniejszego aktu ponosi "Innowacyjne Technologie" Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

13. Notariusz pouczył stawających o treści art. 430 § 2 i art. 431 § 4 oraz art. 146 § 2 pkt 5 i 8 KSH w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH .

14. Notariusz pobrał 100,00 zł + 23,00 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50,00 zł + 11,50 zł VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (§ 9 ust. 1 pkt 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 237 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2011 r. poz. 1777 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]