Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Repertorium A Nr 2023/12/543

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 21.12.2023 ) Anna Kowalska – notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123,

przybyła do budynku biurowego, położonego w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 55,

celem zaprotokołowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki

Nowoczesne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowoczesne Technologie Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Grójecka 55), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0001234567 , której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także jako Spółka, a które to Zgromadzenie odbyło się w jej obecności tegoż dnia w wyżej opisanym lokalu Spółki.

PROTOKÓŁNADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Zgromadzenie otworzył Jan Nowak, reprezentujący jako Prezes Zarządu komplementariusza – Innowacyjne Rozwiązania sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oświadczając, że Walne Zgromadzenie odbywa się bez jego formalnego zwołania, jednakże w razie obecności całego kapitału zakładowego będzie ono władne powziąć uchwały wiążące Spółkę, o ile nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu wobec odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

2. Jan Nowak zaproponował, aby wobec liczby głosujących i ich wzajemnego zaufania odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Obecni powyższą propozycję przyjęli w drodze aklamacji.

3. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Jako kandydata zgłoszono Jana Nowaka, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1z dnia 21.12.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaNowoczesne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąNowoczesne Technologie Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawiew sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Jana Nowaka na Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu tajnym oddano głosy z 100 ( sto ) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100 ( sto ). Za wypowiedziało się 100 ( sto ) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

4. Jan Nowak wybór przyjął i podjął obowiązki Przewodniczącego, zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej sprawdzeniu i podpisaniu stwierdził, że reprezentowani na Zgromadzeniu są wszyscy akcjonariusze Spółki, którym przysługuje 100 ( sto ) akcji, dających prawo do 100 ( stu ) głosów, i wyłożył listę obecności akcjonariuszy do wglądu uczestników Zgromadzenia, po czym zaproponował następujący porządek obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3) sporządzenie listy obecności,

4) przyjęcie porządku obrad,

5) stwierdzenie ważności Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

6) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu opinii komplementariusza, uzasadniającej pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz cenę emisyjną tych akcji,

7) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych ) do kwoty 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych ), tj. o kwotę 150 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych ), poprzez emisję 150 ( stu pięćdziesięciu ) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 1000 zł (słownie: tysiąc złotych ) każda i cenie emisyjnej po 1000 zł (słownie: tysiąc złotych ) każda, które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, wraz z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

8) powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 9 ust. 1 statutu Spółki, który uzyska następujące brzmienie:„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych ) i dzieli się na 200 ( dwieście ) akcji imiennych zwykłych, w tym:a) 50 ( pięćdziesiąt ) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 50,b) 150 ( sto pięćdziesiąt ) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 51 do 200,każda z nich o wartości nominalnej po 1000 zł (słownie: tysiąc złotych )”,

9) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,

10) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący zarządził głosowanienad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2z dnia 21.12.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaNowoczesne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąNowoczesne Technologie Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. W głosowaniu jawnym oddano głosy z 100 ( stu ) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100 ( sto ). Za uchwałą wypowiedziało się 100 ( sto ) głosów, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosowania.

5. Przewodniczący stwierdził, że jakkolwiek Walne Zgromadzenie odbywa się bez zwołania, to jednak wobec obecności na nim całego kapitału zakładowego oraz braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia w jego porządku obrad poszczególnych spraw władne jest ono powziąć uchwały wiążące Spółkę.

6. Przewodniczący przedstawił Walnemu Zgromadzeniu opinię komplementariusza, uzasadniającą pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz cenę emisyjną tych akcji.

7. Przewodniczący zarządził głosowanie nad sprawami objętymi pkt 7–9 porządku obrad. Walne Zgromadzenie powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3z dnia 21.12.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaNowoczesne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąNowoczesne Technologie Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawiew sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji nowej emisji serii B

1. Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:1) podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 150 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych ), tj. z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych ) do kwoty 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych ), poprzez emisję 150 ( stu pięćdziesięciu ) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 1000 zł (słownie: tysiąc złotych ) każda i cenie emisyjnej po 1000 zł (słownie: tysiąc złotych ) każda,2) pozbawić, w interesie Spółki, w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1,3) ustalić, iż akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, przy czym:a) 50 ( pięćdziesiąt ) akcji, o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych ), obejmie Firma X z siedzibą w Krakowie, Nr 0005556666, pokrywając je wkładami niepieniężnymi w postaci: wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Długiej 12, oznaczonej jako działka Nr 123/4, wraz z prawem odrębnej własności usytuowanych na gruncie budynków i budowli, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr KR1K/00001234/5, o wartości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych ) netto, oraz 1/2 ( jedna druga ) ( 1/2 ) udziału we współużytkowaniu wieczystym nieruchomości stanowiącej drogę wewnętrzną dla nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Długiej 12, oznaczonej jako działki Nr 123/4 i 123/5, oraz prawie odrębnej własności usytuowanych na gruncie budowli, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr KR1K/00001235/6, o wartości 1 zł (słownie: jeden złoty ) netto,b) 50 ( pięćdziesiąt ) akcje, o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych ), obejmie Firma Y, z siedzibą w Poznaniu, Nr 0006667777, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci 50 ( pięćdziesięciu ) udziałów w kapitale zakładowym Firma Z, z siedzibą w Poznaniu, Nr 0007778888, o łącznej wartości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych ),c) 25 ( dwadzieścia pięć ) akcji, o łącznej wartości nominalnej 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych ), obejmie Adam Małysz, 80123456789 , pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci 25 ( dwudziestu pięciu ) udziałów w kapitale zakładowym Firma A z siedzibą w Zakopanem, Nr 0008889999, o łącznej wartości 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych ),d) 25 ( dwadzieścia pięć ) akcji, o łącznej wartości nominalnej 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych ), obejmie Robert Lewandowski, 90123456789 , pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci 25 ( dwudziestu pięciu ) udziałów w kapitale zakładowym Firma B, z siedzibą w Warszawie, Nr 0009990000, o łącznej wartości 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych ),4) ustalić termin zawarcia umów subskrypcji prywatnej dotyczących objęcia akcji nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, jak również zawarcia umów wniesienia wkładów, o których mowa powyżej w pkt 3, na dzień 22.12.2023,5) ustalić, iż akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, będą uczestniczyć w dywidendzie, której wypłata zostanie uchwalona po dacie 01.01.2024.

2. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano głosy z 100 ( stu ) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100 ( sto ). Za uchwałą wypowiedziało się 100 ( sto ) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4z dnia 21.12.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaNowoczesne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąNowoczesne Technologie Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawiew sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 9 ust. 1 statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych ) i dzieli się na 200 ( dwieście ) akcji imiennych zwykłych, w tym:1) 50 ( pięćdziesiąt ) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 50,2) 150 ( sto pięćdziesiąt ) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 51 do 200,każda z nich o wartości nominalnej po 1000 zł (słownie: tysiąc złotych )”.

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 100 ( stu ) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100 ( sto ). Za uchwałą wypowiedziało się 100 ( sto ) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5z dnia 21.12.2023Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaNowoczesne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąNowoczesne Technologie Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z powzięciem uchwały Nr 4, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu: [pominięto w niniejszym wzorze]

2. W głosowaniu jawnym nad uchwałą oddano głosy z 100 ( stu ) akcji, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Ważnych głosów oddano 100 ( sto ). Za uchwałą wypowiedziało się 100 ( sto ) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

9. Do protokołu dołączono listę obecności.

10. Wypisy tego aktu można wydawać także wspólnikom Nowoczesne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowoczesne Technologie Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jak również osobom wskazanym w niniejszym akcie jako mającym objąć akcje nowej emisji.

11. Koszty niniejszego aktu ponosi Nowoczesne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nowoczesne Technologie Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

12. Notariusz pouczył stawających o treści art. 430 § 2 i art. 431 § 4 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 oraz art. 146 § 2 pkt 5 i 8 KSH.

13. Notariusz pobrał 1000 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 4 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b w zw. z art. 6 ust. 9 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2206 ze zm.), 150 zł + 23% VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 23% VAT za 2 wypisy aktu notarialnego (§ 3 pkt 5 w zw. z § 9 ust. 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1275 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]