Akt notarialny emisji akcji

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku przed Anną Kowalską – notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 12, stawili się:

1) Jan Nowak, Jan Paweł i Maria, zamieszkała wedle oświadczenia w Krakowie, przy ul. Długiej 23, 85031201234, legitymująca się dowodem osobistym Nr ABC123456;

2) Piotr Kowalski, Jan Piotr i Andrzej, zamieszkały wedle oświadczenia w Warszawie, przy ul. Królewskiej 4, 90112212345, legitymujący się dowodem osobistym Nr DEF678901;

3) Anna Wiśniewska, Anna Maria i Zofia, zamieszkała wedle oświadczenia w Gdańsku, przy ul. Morskiej 1, 88050512345, legitymująca się dowodem osobistym Nr GHI234567,

członkowie Zarządu Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 5, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, zwanej dalej także jako „Spółka”, odpowiednio: Prezes Zarządu (ad 1) i Wiceprezesi Zarządu (ad 2 i 3), na dowód czego okazują Informację z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, dotyczącą Spółki, pobraną według stanu na dzień 14 listopada 2023 roku, na podstawie art. 4 ust. 4aa KRSU, identyfikator wydruku XYZ789012, oświadczając, że dane zawarte w tej Informacji są aktualne, w szczególności ich uprawnienia do reprezentacji Spółki nie wygasły, Zarząd zaś liczy trzy osoby.

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie powołanego wyżej dowodu osobistego oraz oświadczenia strony, że nie zaszły żadne okoliczności, z których wynikałby obowiązek wymiany dowodu osobistego, i dokument ten nie podlega unieważnieniu w trybie ustawy z 6 sierpnia 2010 r. o dowodach osobistych (Dz.U. z 2019 r. poz. 653).

PROTOKÓŁ POSIEDZENIA ZARZĄDU

1. Posiedzenie otworzyła Prezes Zarządu, oświadczając, iż zostało ono uzgodnione co do terminu i przedmiotu na poprzednim posiedzeniu Zarządu z 10 listopada 2023 roku, na którym Zarząd jednomyślnie postanowił o dokonaniu emisji nowych akcji, na podstawie upoważnienia zawartego w umowie Spółki.

2. Obecni członkowie Zarządu Spółki stwierdzają, iż cały Zarząd uczestniczy w posiedzeniu, stąd władny jest powziąć uchwały wiążące Spółkę.

3. Członkowie Zarządu ustalili następujący porządek posiedzenia:

1) otwarcie posiedzenia;

2) stwierdzenie zdolności do powzięcia uchwał przez Zarząd;

3) powzięcie uchwały o emisji nowych akcji, na podstawie upoważnienia przewidzianego w umowie Spółki;

4) powzięcie uchwałę w sprawie zmiany umowy Spółki;

5) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki;

6) zamknięcie posiedzenia.

4. Prezes Zarządu zarządził głosowanie nad uchwałami w sprawach, o których mowa w pkt 3–5 porządku posiedzenia. Członkowie Zarządu powzięli następujące uchwały:

Uchwała Nr 1/2023

z dnia 15 listopada 2023 roku

Zarządu Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji nowych akcji

1. Działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 8 umowy Spółki oraz na podstawie art. 431 KSH:

a) uchwala się emisję nowych akcji serii B, w liczbie 100 (słownie: sto), o numerach od 101 do 200, o cenie emisyjnej 100 zł (słownie: sto złotych), pokrywane wkładami pieniężnymi, które należy wnieść do 30 grudnia 2023 roku,

b) ustala się, że akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, zostaną zaoferowane do objęcia akcjonariuszom w ramach prawa poboru,

c) ustala się, że akcje nowej emisji serii B, o których mowa w pkt 1, będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia wpisu akcji tej emisji do rejestru.

2. Za uchwałą wypowiedziało się trzech członków Zarządu, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosu.

Uchwała Nr 2/2023

z dnia 15 listopada 2023 roku

Zarządu Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany umowy spółki

1. Działając na podstawie art. 431 KSH, w związku z podjętą dzisiaj uchwałą Zarządu Nr 1/2023, uchwala się zmianę § 7 ust. 1 umowy Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

„1. Spółka wyemitowała 200 (słownie: dwieście) akcji, w tym:

a) 100 (słownie: sto) akcji serii A o numerach od 1 do 100,

b) 100 (słownie: sto) akcji serii B o numerach od 101 do 200.

2. Cena emisyjna każdej akcji serii A i B wynosi 100 zł (słownie: sto złotych)”.

2. Za uchwałą wypowiedziało się trzech członków Zarządu, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosu.

Uchwała Nr 3/2023

z dnia 15 listopada 2023 roku

Zarządu Firma XYZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki

1. Działając na podstawie art. 431 KSH, w związku z podjętą dzisiaj uchwałą Zarządu Nr 2/2023, o zmianie § 7 ust. 1 umowy Spółki, uchwala się tekst jednolity umowy Spółki w następującym brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. Za uchwałą wypowiedziało się trzech członków Zarządu, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosu.

5. Wobec wyczerpania porządku posiedzenia Prezes Zarządu zamknął posiedzenie.

6. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

7. Wypisy niniejszego aktu można wydać także akcjonariuszom Spółki.

8. Notariusz pouczył stawających o treści art. 431 i 432 KSH.

9. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust 1), 100 zł + 23 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 11,50 zł VAT za cztery wypisy aktu notarialnego (§ 4 rozporządzenia).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]