Protokół z posiedzenia Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia 24 listopada 2023 roku

notariusz w Warszawie Jan Kowalski, mający kancelarię przy ul. Marszałkowskiej 123, przybył do

lokalu Nr 10 w budynku przy ul. Nowogrodzkiej 45 w Warszawie i sporządził protokół z

posiedzenia Zarządu spółki pod firmą "XYZ Technologies" spółka akcyjna z siedzibą w

Warszawie (adres Spółki: ul. Nowogrodzka 45, 00-001 Warszawa), zarejestrowanej w

rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000123456, które

odbyło się w jego obecności w tymże dniu, w lokalu Nr 10 w budynku przy ul. Nowogrodzkiej 45 w Warszawie, na którym to posiedzeniu stawili się:

1. Anna Nowak, 80010112345, według oświadczenia zamieszkała: ul. Kwiatowa 7, 01-001 Warszawa,

   legitymujący się dowodem osobistym seria i

   Nr ABC123456, Prezes Zarządu,

2. Jan Wiśniewski, 75020345678, według oświadczenia

   zamieszkały: ul. Słoneczna 10, 02-002 Warszawa, legitymujący się dowodem osobistym seria i

   Nr DEF789012, Wiceprezes Zarządu,

wszyscy członkowie dwuosobowego Zarządu spółki pod firmą "XYZ Technologies" S.A.

z siedzibą w Warszawie. Stawający na potwierdzenie swoich oświadczeń o zasiadaniu w

Zarządzie Spółki i pełnionych tam funkcjach okazują wydruk zawierający informację

odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie

przepisu art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, obejmującą

dane tejże Spółki według stanu na dzień 23 listopada 2023 roku, identyfikator wydruku:

KRS-ODPIS-2023-11-23, i zapewniają, że powyższa informacja jest aktualna.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych przy tym akcie

dowodów osobistych, powołanych przy ich nazwiskach.

PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI

§ 1.

Posiedzenie Zarządu otworzył Anna Nowak – Prezes Zarządu i oświadczył, że zgodnie z §

14 Statutu spółki pod firmą "XYZ Technologies" S.A. z siedzibą w Warszawie, którego

tekst jednolity został ustalony w uchwale Nr 4 Rady Nadzorczej spółki pod firmą

"XYZ Technologies" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 października 2022 roku, jest uprawniony do

otwarcia posiedzenia, oraz że przedmiotem posiedzenia Zarządu będzie podjęcie uchwały w

sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem

w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Następnie Anna Nowak oświadczył, że zgodnie z wyżej powołanym Regulaminem Zarządu,

będąc Prezesem Zarządu, będzie przewodniczył posiedzeniu Zarządu.

Anna Nowak stwierdził, że wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o

posiedzeniu Zarządu, zatem Zarząd może powziąć uchwałę będącą przedmiotem posiedzenia.

Anna Nowak poddał pod głosowanie następującą uchwałę:

„UCHWAŁA Nr 1

Zarządu spółki pod firmą "XYZ Technologies" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 listopada 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd spółki pod firmą "XYZ Technologies" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając

na podstawie przepisu § 7 Statutu Spółki oraz uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 20 października 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu

Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, objętej

protokołem sporządzonym w dniu 21 października 2023 roku przez notariusza w Warszawie Jan Kowalski,

za Rep. A Nr 2023/122, uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 000 000 zł (jeden milion złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie

dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1 000 000 (jednego miliona) akcji zwykłych na

okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda (zwanych dalej „Akcje

Serii E”).

3. Cena emisyjna jednej Akcji Serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za uprzednią

zgodą Rady Nadzorczej.

4. Akcje Serii E uczestniczą w dywidendzie na następujących warunkach:

  1) Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów

    wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego

    Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie, począwszy od

    zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia 1 stycznia 2024 roku obrotowego

    poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po

    raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

  2) Akcje Serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów

    wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego

    Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie, począwszy od

    zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy

    na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia 2025 tego roku

    obrotowego.

5. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru

Akcji Serii E. Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii E w całości następuje na podstawie § 7a

Statutu Spółki w związku z uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z

dnia 20 października 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do

podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, objętej protokołem

sporządzonym w dniu 21 października 2023 roku przez notariusza w Warszawie Jan Kowalski, za

Rep. A Nr 2023/122, za uprzednią zgodą wyrażoną w uchwale Nr 5 Rady Nadzorczej z

dnia 19 października 2023 roku w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

6. Akcje Serii E pokryte zostaną wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia

kapitału zakładowego.

7. Emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej w rozumieniu art.

3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, i zostanie

przeprowadzona na podstawie memorandum informacyjnego.

8. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane niezależnie od liczby Akcji

Serii E objętych w granicach limitu określonego w § 1 ust. 1 i 2 powyżej, w wysokości

odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii E. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie

aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed

zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.

§ 2.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej

uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, iż § 7 ust. 1

Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 5 000 000 zł (pięć milionów złotych) i jest

podzielony na nie więcej niż 5 000 000 (pięć milionów) akcji o wartości nominalnej 1 zł

(jeden złoty) każda akcja”.

§ 3.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej

uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 8 Statutu Spółki w ten sposób, iż § 8 Statutu

Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„W kapitale zakładowym:

1) 1 000 000 (jeden milion) akcji oznaczonych jako akcje serii A jest akcjami imiennymi

  uprzywilejowanymi w zakresie prawa głosu poprzez przyznanie 2 (dwóch) głosów na

  każdą akcję;

2) 1 000 000 (jeden milion) akcji oznaczonych jako akcje serii B jest akcjami zwykłymi na

  okaziciela;

3) 1 000 000 (jeden milion) akcji oznaczonych jako akcje serii C jest akcjami zwykłymi na

  okaziciela;

4) 1 000 000 (jeden milion) akcji oznaczonych jako akcje serii D jest akcjami zwykłymi na

  okaziciela;

5) nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) akcji oznaczonych jako akcje serii E jest akcjami

  zwykłymi na okaziciela”.

Anna Nowak stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta przez Zarząd jednogłośnie.

Po powzięciu powyższej uchwały Anna Nowak zamknął posiedzenie Zarządu.

§ 4.

Koszty tego aktu ponosi spółka pod firmą "XYZ Technologies" S.A. z siedzibą w

Warszawie.

§ 5.

Wypisy niniejszego aktu należy wydawać spółce pod firmą "XYZ Technologies" S.A.

z siedzibą w Warszawie i akcjonariuszom tejże spółki.

§ 6.

Opłaty od niniejszego aktu wynoszą:

1) taksa notarialna – na podstawie przepisu § 9 ust. 2 w zw. z przepisami § 3 i 5

  rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek

  taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 237 ze zm.) - 1600 zł,

2) podatek od towarów i usług (23%) – na podstawie przepisu art. 41 w zw. z art. 146aa

  ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze

  zm.) - 368 zł,

3) podatek od czynności cywilnoprawnych – na podstawie przepisu art. 1 ust. 1 pkt 2 w zw.

  z pkt 1 lit. k i ust. 3 pkt 2 oraz przepisu art. 7 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b i

  ust. 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r.

  poz. 1389 ze zm.) oraz § 9 ust. 2 i § 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z

  dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz.

  237 ze zm.), przepisu art. 41 ust. 1 w zw. z przepisem art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o

  podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.), § 6 rozporządzenia

  Ministra Sprawiedliwości z dnia 23 lutego 2007 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania

  Monitora Sądowego i Gospodarczego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 138 ze zm.) oraz art. 55

  ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz.

  1260 ze zm.) - 19 680 zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.