Zasady wynagradzania członków Zarządu

Uchwała Nr ZWZ/2023/07/01

Zgromadzenia Wspólników

Spółki "Cybernetyka Przyszłości" Sp. z o.o.

z dnia 15 lipca 2023 r.

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz §10 Umowy Spółki Zgromadzenie Wspólników Spółki "Cybernetyka Przyszłości" Sp. z o.o. z siedzibą ul. Kosmiczna 12, 00-001 Warszawa (Spółka) uchwala co następuje:

§1

1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (zwana dalej Umową), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

2. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (zwanej dalej Ustawą) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§2

1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).

2. Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki kształtuje się następująco:

1) dla Prezesa Zarządu – Jan Kowalski wynosi 20 000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) zł miesięcznie,

2) dla Członka Zarządu – Anna Nowak wynosi 15 000 (słownie: piętnaście tysięcy) zł miesięcznie,

§3

1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 40% Wynagrodzenia Stałego.

2. Ustala się następujące Cele Zarządcze dla członków Zarządu:

1) Wzrost przychodów o 15% rok do roku,

2) Zwiększenie udziału w rynku o 5%.

3) Wprowadzenie nowego produktu na rynek.

4) Optymalizacja kosztów operacyjnych o 10%.

5) Pozyskanie 3 nowych kluczowych klientów.

3. Wdrożenie zasad wynagradzania zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich spółkach grupy kapitałowej grupy (cel obligatoryjny dla spółek dominujących w grupie kapitałowej).

4. Ustala się następujące Wagi dla tych Celów oraz kryteria (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI):

1) Wzrost przychodów - 30%

§4

1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.

2. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust. 1–2 ww., obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§5

1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

2. Umowa może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia spółki do celów prywatnych.

§6

3. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

4. W przypadku rozwiązania umowy za porozumieniem stron, okres wypowiedzenia nie może być dłuższy niż 3 miesiące.

5. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.

6. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 3, z zastrzeżeniem maksymalnie 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia.

7. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także uwzględnienia, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.

8. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż 3-krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.

§7

1. Z Członkiem Zarządu może być zawarta umowa o zakazie konkurencji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka zarządu przez okres co najmniej 3 miesięcy.

2. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.

3. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.

4. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka zarządu umowy o zakazie konkurencji, będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

5. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez członka zarządu funkcji w innej spółce.

§8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.