Umowa koprodukcji

Umowa koprodukcyjna

zawarta w dniu 25 lipca 2023 r.

pomiędzy:

1) Fabryka Snów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 00054321, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5213647895, REGON: 365874125, kapitał zakładowy: 100 000 zł, w całości opłacony,

reprezentowaną przez Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu oraz Annę Nowak – Członka Zarządu,

zwaną dalej „Producentem”,

a

2) Telewizja Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Woronicza 17, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 00012345, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1231231212, REGON: 123456789, kapitał zakładowy: 1 000 000 zł, w całości opłacony,

reprezentowaną przez Adama Wiśniewskiego – Prezesa Zarządu oraz Marię Zielińską – Członka Zarządu,

zwaną dalej „Stacją Telewizyjną”,

przy czym strony będą wspólnie zwane łącznie także jako „Koproducenci”,

o następującej treści:

§1

Koproducenci zobowiązują się do wspólnego wyprodukowania i eksploatacji serialu telewizyjnego, zwanego dalej jako „Serial”.

§2

Koproducenci przyjmują następujące założenia dotyczące produkcji Serialu:

1) tytuł – Tajemnice Bursztynowego Wybrzeża,

2) gatunek – kryminał,

3) przewidywana liczba odcinków – 13 odcinków,

4) przewidywany czas trwania odcinka – ok. 45 minut,

5) wersja językowa – polska,

6) reżyser – Piotr Malinowski,

7) autor scenariusza – Ewa Dąbrowska,

8) główni wykonawcy – według alternatyw określonych w załączniku Nr 1.

§3

1. Obowiązki Koproducentów w zakresie eksploatacji Serialu obejmują w szczególności eksploatację na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz – zależnie od okoliczności – także za granicą, w wersji językowej polskiej, oraz – zależnie od okoliczności – w innych wersjach językowych.

2. Określa się następujące pola eksploatacji:

1) nadanie bezprzewodowe naziemne, techniką analogową lub cyfrową,

2) nadanie bezprzewodowe satelitarne,

3) nadanie przewodowe techniką analogową lub cyfrową,

4) udostępnienie na platformie cyfrowej,

5) wprowadzenie do pamięci serwera,

6) udostępnienie w sieciach telefonii komórkowej,

7) simulcasting własny i cudzy,

8) webcasting,

9) udostępnianie w ramach usługi na żądanie widza (pay on demand),

10) zwielokrotnianie,

11) wprowadzanie zwielokrotnionych egzemplarzy do obrotu,

12) najem i użyczenie egzemplarzy,

13) wykorzystanie fragmentów serialu w celach marketingowych lub merchandisingowych,

14) zezwalanie na wykonywanie praw zależnych,

15) wszelkie nowe pola eksploatacji, ujawnione po dniu zawarcia niniejszej umowy; przy czym w razie konieczności każdy z Koproducentów może żądać od drugiego Koproducenta podpisania stosownego aneksu do umowy, potwierdzającego objęcia nią nowych pól eksploatacji.

§4

1. Budżet Serialu ustala się na kwotę 2 000 000 zł (słownie: dwa miliony złotych).

2. Szczegółowy kosztorys określa załącznik Nr 2 do niniejszej umowy.

3. Odpowiedzialnym za wykonanie budżetu Serialu jest Producent.

4. Koproducenci finansują budżet Serialu w następujących częściach:

a) Producent – 500 000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych),

b) Stacja Telewizyjna – 1 500 000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych).

5. Część budżetu obciążająca Stację Telewizyjną będzie płatna na rzecz Producenta w wysokości po 125 000 zł (słownie: sto dwadzieście pięć tysięcy złotych), po dostarczeniu Stacji Telewizyjnej nośnika, na którym utrwalono ostateczną wersję kolejnego odcinka Serialu, w terminie 14 ( czternastu ) dni od dnia doręczenia Stacji Telewizyjnej stosownej faktury VAT.

6. Po dostarczeniu Stacji Telewizyjnej nośnika, na którym utrwalono ostateczną wersję ostatniego odcinka Serialu, Producent w terminie kolejnych 30 dni przedstawi rozliczenie budżetu Serialu. W razie gdy rozliczenie to wykaże oszczędność w kosztach, 50% tej nadwyżki Producent zwróci Stacji Telewizyjnej w terminie 14 dni od dnia przedstawienia rozliczenia. W przypadku gdy rozliczenie wykaże niedobór, a Producent wykaże, że nastąpiło to z przyczyny od niego niezależnej, której strony nie przewidywały przy zawieraniu niniejszej umowy, Stacja Telewizyjna w terminie 30 ( trzydziestu ) dni od dnia doręczenia stosownej faktury VAT pokryje 75% niedoboru, jednak nie więcej niż w kwocie 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych).

§5

1. Producent dostarczy Stacji Telewizyjnej 2 ( dwie ) kopie poszczególnych odcinków Serialu, przeznaczonych do nadań telewizyjnych i dla celów archiwalnych.

2. Charakterystykę techniczną nośników, o których mowa w ust. 1, określa załącznik Nr 3 do niniejszej umowy.

§6

1. Kopie poszczególnych odcinków Serialu zostaną dostarczone Stacji Telewizyjnej, w sposób określony w § 5, w następujących terminach:

a) odcinki 1-4 – do dnia 30 listopada 2023 r.,

b) odcinki 5-9 – do dnia 28 lutego 2024 r.,

c) odcinki 10-13 – do dnia 31 maja 2024 r.

2. Stacja Telewizyjna dokona sprawdzenia jakości dostarczonych kopii, w zakresie zgodności z umową, w tym z charakterystyką techniczną zawartą w załączniku Nr 3. Brak zgłoszenia zastrzeżeń w terminie 7 dni oznacza, że Stacja Telewizyjna przyjęła dostarczone kopie. W razie zgłoszenia uzasadnionych zastrzeżeń, Producent w terminie 14 dni od dnia doręczenia zastrzeżeń zobowiązany jest do dostarczenia kopii zgodnych z niniejszą umową.

§7

1. Master copies poszczególnych odcinków Serialu znajdować się będą we władaniu Producenta.

2. Udział Koproducentów we współwłasności master copies oraz w kosztach ich utrzymania odpowiada udziałowi Koproducentów w budżecie Serialu.

§8

Stacja Telewizyjna, pod warunkiem zapłaty udziału w budżecie, o którym mowa w § 4 ust. 4, uzyskuje wyłączność na nadawanie telewizyjne Serialu w Polsce i za granicą, przez 5 ( pięć ) lat od dnia dostarczenia kopii ostatniego odcinka.

§9

1. Majątkowe prawa autorskie przysługują Koproducentom na zasadzie współuprawnienia, w częściach odpowiadających ich udziałowi w budżecie Serialu.

2. Producent jest wyłącznie uprawniony do zwielokrotniania egzemplarzy Serialu, wprowadzania tych egzemplarzy do obrotu oraz ich najmu i użyczania, jak również do rozpowszechniania Serialu poprzez jego publiczne udostępnienie na festiwalach, konkursach i przeglądach filmowych. W nagrodach pieniężnych strony partycypują stosownie do udziału w budżecie Serialu.

3. Stacji Telewizyjnej przysługuje prawo dowolnego wyboru fragmentów Serialu, celem ich utrwalenia i nadawania na potrzeby reklamy Serialu.

4. Żaden z Koproducentów nie może bez pisemnej zgody drugiego Koproducenta obciążyć swojego udziału w majątkowym prawie autorskim do Serialu.

5. Czołówka Serialu oraz wszelkie materiały promocyjne i reklamowe będą zawierały wzmiankę o Koproducentach wyrażoną literami o tym samym kroju i tej samej wielkości.

§ 10

1. Realizacja i nadzór nad wszelkimi czynnościami dotyczącymi produkcji Serialu należy do kompetencji Producenta, który w szczególności ponosi odpowiedzialność za osiągnięcie rezultatu w granicach budżetu.

2. Do praw i obowiązków Producenta należy m.in. zawieranie umów z reżyserem, autorem scenariusza, wykonawcami oraz innych umów niezbędnych do wykonania niniejszej umowy, przy czym Producent zobowiązany jest do zapewnienia przeniesienia na Koproducentów wszelkich autorskich praw majątkowych na polach eksploatacji wymienionych w niniejszej umowie; w tym zakresie Producent działa w imieniu Stacji Telewizyjnej oraz swoim własnym.

§ 11

1. Wszelkie przychody z tytułu rozpowszechniania utworów stworzonych na podstawie niniejszej umowy, po pomniejszeniu ich o podatki i koszty, w szczególności należności wypłacane twórcom filmowym i artystom wykonawcom, będą dzielone w częściach odpowiadających udziałowi Koproducentów w budżecie Serialu.

2. Rozliczenie zostanie dokonane za każdy rok kalendarzowy, w terminie do dnia 31 marca roku następnego. Zapłata nastąpi w terminie 14 dni od dnia rozliczenia.

3. Każdy z Koproducentów zobowiązany jest niezwłocznie umożliwić drugiemu Koproducentowi wgląd do dokumentacji pozwalającej ustalić wysokość jego należności.

§ 12

Niniejsza umowa obowiązuje od dnia jej podpisania, na czas określony – do dnia, w którym ustanie możliwość eksploatacji Serialu na polach eksploatacji określonych w niniejszej umowie.

§ 13

Strony w dobrej wierze rozważą realizację na zasadach określonych w niniejszej umowie dalszych odcinków Serialu.

§ 14

Dla uniknięcia wątpliwości, Koproducenci oświadczają, że niniejsza umowa nie tworzy i nie ma na celu utworzenia bądź zobowiązania się do utworzenia wspólnego podmiotu (w szczególności spółki handlowej) lub nawiązania stosunku spółki cywilnej.

§ 15

1. Strony zgodnie postanawiają, że fakt zawarcia niniejszej umowy, przyczyny i okoliczności jej zawarcia, treść umowy, jak również wszelkie informacje, jakie jedna ze stron uzyska w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej umowy, w tym: informacje zawierające lub stanowiące dane osobowe, tajemnicę bankową, tajemnicę ubezpieczeniową, tajemnicę zawodową bądź tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również: wszelkie plany, zamiary, koncepcje i metody, w szczególności: ekspansji, inwestycyjne, marketingowe, budowlane, z powodu których zawarła niniejszą umowę, będą traktowane jako poufne, bez względu na to, w jakiej formie zostały ujawnione, w tym także gdy nastąpiło to w formie ustnej, pisemnej, elektronicznej (dalej zwane jako „Informacje Poufne”).

2. Strony zobowiązane są do:

1) zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich przekazaniem lub udostępnieniem osobom trzecim oraz stosowania procedur zapobiegających przekazaniu lub udostępnieniu informacji osobom trzecim,

2) wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie w celach związanych z wykonaniem niniejszej umowy lub dochodzeniem roszczeń z niej wynikających,

3) nieujawniania, nieprzekazywania oraz nieudostępniania Informacji Poufnych osobom trzecim, z wyłączeniem osób, przy pomocy których wykonywana jest niniejsza umowa, z zastrzeżeniem że osoby te zostaną zobowiązane przez stronę ją zatrudniającą do zachowania obowiązków przewidzianych w niniejszej umowie w stosunku do Informacji Poufnych,

4) niepowielania udostępnionych Informacji Poufnych w żaden sposób, o ile nie będzie to konieczne na potrzeby realizacji niniejszej umowy,

5) zwrócenia, na żądanie drugiej strony, wszystkich nośników zawierających Informacje Poufne (w tym wszystkich sporządzonych kopii i odpisów), bądź ich trwałego usunięcia z nośników, na których jednocześnie znajdują się inne informacje zobowiązanej strony, nawet zaś bez takiego żądania – zabezpieczenia Informacji Poufnych i zarchiwizowania ich w sposób uniemożliwiający udostępnienie ich osobom trzecim.

3. Postanowienie ust. 2 nie znajduje zastosowania:

1) w zakresie, w jakim strona na piśmie, pod rygorem nieważności, wyrazi zgodę na uchylenie poufności Informacji Poufnych,

2) w stosunku do informacji publicznie znanych lub publicznie dostępnych,

3) w zakresie, w jakim ujawnienie Informacji Poufnych nakazuje przepis prawa lub nakaz organu publicznego bądź sądu,

4) w przypadku ujawnienia informacji bankom, doradcom prawnym, finansowym lub podatkowym, pełnomocnikom stron (niebędącym konkurentami strony, której dotyczą ujawniane informacje), towarzystwom ubezpieczeniowym, rewidentom, z zastrzeżeniem iż zastosowanie znajduje wówczas ust. 2 pkt 2.

4. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują także po wykonaniu, rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy, przez okres 3 lat od jednego z tych zdarzeń.

§ 16

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adresy wskazane w umowie albo na nowy adres wskazany przez stronę.

2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

3. W razie nieodebrania korespondencji doręczonej na właściwy adres, pomimo jej awizowania, będzie ona uważana za doręczoną w dniu pierwszego awizo.

§ 17

1. Nieważność lub bezskuteczność postanowień niniejszej umowy nie stanowi o nieważności lub bezskuteczności całości umowy bądź pozostałych jej postanowień, z zastrzeżeniem postanowień art. 58 § 3 KC.

2. W razie stwierdzenia nieważności lub bezskuteczności jednego lub większej liczby postanowień niniejszej umowy, strony niezwłocznie podejmą i będą prowadzić w dobrej wierze rokowania co do zastąpienia nieważnego lub bezskutecznego postanowienia postanowieniem ważnym i skutecznym.

3. W razie nieosiągnięcia porozumienia w wypadku, o którym mowa w ust. 2, jak i do czasu jego osiągnięcia, nieważne lub bezskuteczne postanowienie zostaje zastąpione znaczeniem najbardziej odzwierciedlającym sens i cel, który strony chciały osiągnąć poprzez zamieszczenie przedmiotowego postanowienia.

4. Postanowienia ust. 1–3 znajdują odpowiednie zastosowanie w wypadku, gdy postanowienie niniejszej umowy stanie się nieważne lub bezskuteczne w wyniku zmiany prawa, jak również w wypadku gdy umowa posiada lukę w uregulowaniu kwestii mającej znaczenie dla stron.

§ 18

Zmiana niniejszej umowy, jej rozwiązanie bądź wypowiedzenie albo odstąpienie od niej wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 19

Spór powstały w związku z niniejszą umową rozstrzygany będzie przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Producenta.

§ 20

Umowę niniejszą sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdej ze stron.

PRODUCENT STACJA TELEWIZYJNA [podpisy [podpisy reprezentantów Producenta] reprezentantów Stacji Telewizyjnej]