Umowa Franchisingu

UMOWA FRANCHISINGU

zawarta w Warszawie, dnia 20.03.2024:

1) CyberSolutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 15 NIP: 5252647896,

reprezentowaną przez Jana Kowalskiego

zwaną dalej „Franchisingodawcą”,

a

2) SocialConnect Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12 NIP: 6754328765,

reprezentowaną przez Annę Nowak,

zwanego dalej „ Franchisingobiorcą”.

§ 1.

(Przedmiot umowy)

Przedmiotem niniejszej umowy jest udostępnienie Franchisingobiorcy przez Franchisingodawcę systemu prowadzenia przedsiębiorstwa w całości lub w części, określonego w § 2 ust.1 i ust.2 umowy, wyłącznie w celu rozwijania i prowadzenia przez Franchisingobiorcę, we własnym imieniu i na własny rachunek portali społecznościowych pod firmą Franchisingodawcy zgodnie z postanowieniami umowy i obowiązującymi przepisami prawa.

§ 2.

(Oświadczenia stron)

1. Franchisingodawca oświadcza, że stworzył oraz stosuje w praktyce system oprogramowania portali społecznościowych. System ten Franchisingodawca stosuje również za pomocą zawieranych przez siebie umów franchisingu.

2. System prowadzenia przedsiębiorstwa Franchisingodawcy, określony w ust. 1 obejmuje:

1) Rozwój portali społecznościowych,

2) Budowanie baz danych użytkowników w celach komercyjnych

3) Sprzedaż e-commerce produktów oraz usług, w tym pośrednictwo w sprzedaży produktów na portalach,

4) Sprzedaż reklamy na portalach społecznościowych,

5) Marketing sieciowy,

3. Franchisingodawca zapewnia, że przysługują mu wszystkie prawa umożliwiające wykonywanie czynności wymienionych w ust. 1 i 2 oraz że zawarcie i wykonanie przez niego niniejszej umowy nie wymaga uzyskania przez niego żadnych dodatkowych zezwoleń lub koncesji i nie narusza praw osób trzecich. W razie zaistnienia potrzeby uzyskania dodatkowych zezwoleń lub koncesji przez Franchisingobiorcę Franchisingodawca poinformuje niezwłocznie Franchisingobiorcę o warunkach i zasadach ich uzyskania.

4. Franchisingobiorca oświadcza, iż powyższy system stosowany w przedsiębiorstwie Franchisingodawcy, jest mu znany, oraz potwierdza, że Franchisingodawca umożliwił mu pełne i należyte zapoznanie się z jego organizacją i funkcjonowaniem.

5. Franchisingobiorca oświadcza ponadto, iż dysponuje odpowiednimi wolnymi środkami kapitałowymi oraz osobowymi i pragnie je zaangażować pod firmą Franchisingodawcy w celu realizacji przedmiotu niniejszej umowy z należytą starannością.

§ 3.

(Obowiązki franchisingobiorcy)

1. Franchisingobiorca prowadzi portal, o którym mowa w § 2 we własnym imieniu, na własne ryzyko i na własny rachunek.

2. Franchisingobiorca zobowiązuje się do wykonania przedmiotowej umowy z dochowaniem należytej staranności przy uwzględnieniu profesjonalnego charakteru świadczonych usług.

3. Franchisingobiorca zapewnia domenę/y niezbędną do wykonania umowy. Franchisingobiorca jest właścicielem domeny/domen do momentu rozwiązania umowy, za co nie przysługuje mu żadne dodatkowe wynagrodzenie ze strony Franchisingodawcy.

4. Franchisingobiorca zobowiązuje się w szczególności do:

1) ochrony praw autorskich Franchisingodawcy,

2) sporządzania projektów portali społecznościowych zgodnych z niniejszą umową i ich samodzielnej realizacji,

3) zapewnienia, iż portale społecznościowe zostaną wypełnione odpowiednią treścią, która będzie zgodna z założeniami prowadzonej działalności i niniejszą umową,

4) działań zmierzających do ciągłego zwiększania bazy danych użytkowników portalu, uczestnictwa i organizowania imprez (wydarzeń) zwiększających liczbę użytkowników portalu oraz ingerujących społeczność portalu,

5) samodzielnego zarządzania portalem (moderacja),

6) prowadzenia akcji marketingowych i polityki cenowej spójnych z prowadzonymi przez Franchisingodawcę działaniami w tym zakresie,

5. Franchisingobiorca nie ma prawa do używania, w całości ani w części, systemu Franchisingodawcy stanowiącego przedmiot niniejszej umowy w celu prowadzenia innych portali internetowych pod inną firmą niż firma Franchisingodawcy.

6. Franchisingobiorcy nie przysługuje wyłączność w zakresie stanowiącym Przedmiot Umowy.

7. Franchisingobiorcy lub jego pracownikom nie przysługuje prawo do reprezentowania Franchisingodawcy, chyba że Franchisingodawca wyrazi na tego rodzaju reprezentację zgodę w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 4.

(Obowiązki franchisingodawcy)

1. W celu realizacji postanowień niniejszej umowy Franchisingodawca przekaże Franchisingobiorcy know-how, niezbędne oprogramowanie, infrastrukturę techniczną portalu społecznościowego, niezbędne regulaminy i wytyczne do prowadzenia portalu społecznościowego oraz umożliwi rozpoczęcie działalności Franchisingobiorcy pod firmą Franchisingodawcy w zakresie przewidzianym niniejszą umową w terminie 14 dni od zawarcia niniejszej umowy.

2. Wszelkie zmiany w regulaminach i wytycznych do prowadzeniu portalu zostaną przekazane Franchisingobiorcy przez Franchisingodawcę w terminie 7 dni od ich wprowadzenia. W razie potrzeby Franchisingodawca zapewni możliwość konsultacji z jego pracownikami w zakresie wprowadzonych zmian.

§ 5.

(Zasady prowadzenia działalności)

1. Wszelkie czynności oraz obowiązki wynikające z realizacji niniejszej umowy Franchisingodawca zobowiązuje się wykonywać zgodnie z:

1) przepisami prawa,

2) procedurami wprowadzonymi przez Franchisingodawcę,

3) regulacjami i zarządzeniami wprowadzonymi przez Franchisingodawcę:

2. Franchisingobiorca prowadząc działalność zobowiązuje się dbać o:

1) wysoki poziom usług świadczonych na rzecz użytkowników portalu

2) dobre imię i wizerunek Franchisingodawcy,

3) powierzone know how, mienie i dokumenty firmowe Franchisingodawcy.

3. Franchisingodawca nie odpowiada za szkody wyrządzone w przedsiębiorstwie Franchisingobiorcy przez niewłaściwe używanie systemu oprogramowania portali społecznościowych wydanych mu przez Franchisingodawcę.

4. Franchisingodawca jest uprawniony do dokonywania niezapowiedzianych kontroli działalności Franchisingobiorcy w zakresie działalności objętej niniejszą umową, na co Franchisingobiorca wyraża zgodę i oświadcza, iż nie będzie utrudniał przeprowadzania ww. kontroli osobom upoważnionym przez Franchisingodawcę.

§ 6.

(Rozliczenia stron)

1. Franchisingobiorca w zamian za udzielone mu pozwolenie prowadzenia działalności gospodarczej, o której mowa w § 1 umowy, zobowiązuje się zapłacić Franchisingodawcy jednorazowo wynagrodzenie w kwocie 10 000 zł + 23% VAT w terminie 7 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy.

2. Jako prowizję z tytułu prowadzonej działalności pod firmą i według wskazań Franchisingodawcy, Franchisingodawca będzie uiszczał raz na miesiąc wynagrodzenie w wysokości 15% obrotu (w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług) uzyskanych w danym miesiącu (okres rozliczeniowy).

3. Franchisingodawca ma prawo wglądu do wszelkich rozliczeń i dokumentów finansowych Franchisingobiorcy stanowiących podstawę wyliczenia wynagrodzenia określonego w ust. 2. W razie uzasadnionych wątpliwości co do zasadności lub wysokości ww. rozliczeń Franchisingodawca ma prawo przeprowadzić audyt finansowy w tym zakresie w Franchisingobiorcy, a Franchisingobiorca wyraża zgodę.

4. Wynagrodzenie określone w ust. 1 i 2 zostanie zapłacone, w oparciu o poprawnie wystawioną fakturę VAT przez Franchisingodawcę, przelewem na rachunek bankowy Franchisingodawcy w banku PKO BP nr 12345678901234567890123456.

5. Strony oświadczają, iż na moment zawarcia niniejszej umowy są podatnikami czynnymi VAT. W przypadku, zmiany statusu podatkowego Strony ww. zakresie, w czasie trwania niniejszej umowy, jest ona zobowiązana w terminie 14 dni od zaistnienia takiej okoliczności powiadomić o tym fakcie drugą Stronę na piśmie, pod rygorem nieważności.

6. W przypadku powstania szkody lub kosztów związanych z naruszeniem ust.6 przez którąś ze Stron, Strona naruszająca pokryje wszelkie szkody lub koszty poniesione przez drugą Stronę umowy - w tym koszty postępowania i zastępstwa procesowego w związku ze sprawami toczącymi się przed organami podatkowymi w ww. zakresie.

§ 7.

(Klauzula poufności)

1. Strony zachowają w tajemnicy wszelkie informacje, które uzyskają co do innych podmiotów w konsekwencji ich współpracy jako strony umowy i będą traktować wszelkie informacje dotyczące realizacji niniejszej umowy jako poufne. Franchisingobiorca zobowiązuje się w szczególności do zachowania w ścisłej tajemnicy wobec osób trzecich wszelkich informacji strategicznych, technicznych, technologicznych, handlowych i organizacyjnych Franchisingodawcy, nieujawnionych do wiadomości publicznej.

2. Nakaz o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu odnosi się również do informacji dotyczących stosunków z klientami jak i do samych klientów.

3. Na każde żądanie Franchisingodawcy oraz po zakończeniu niniejszej umowy, Franchisingobiorca zwróci wszelkie materiały i informacje techniczne, handlowe oraz inne dokumenty dotyczących spraw Franchisingodawcy i jego klientów, otrzymane w czasie trwania niniejszej umowy w należytym stanie i bez sporządzania ich kopii

4. Klauzula poufności nie obejmuje informacji postrzeganych w kategoriach wiedzy powszechnej oraz dostępnej dla ogółu. Obowiązek zachowania poufności jest drugorzędny w stosunku do obowiązku ujawnienia faktów przewidzianych odpowiednimi przepisami prawa. Obowiązek zachowania poufności nie powstrzymuje osoby zobowiązanej, która ma legitymację do ujawniania informacji poufnych radcy prawnemu lub bankowi w razie potrzeby. Pomimo faktu, iż relacja pomiędzy Stronami może ustać, osoba taka jest również związana i chroniona klauzulą poufności.

5. Klauzula poufności obowiązuje bezterminowo, niezależnie od obowiązywania pozostałych postanowień niniejszej umowy.

6. W przypadku naruszenia klauzuli poufności przez Stronę umowy druga strona ma prawo:

1) odstąpić, ze skutkiem natychmiastowym, od umowy i dochodzić swych praw na drodze sądowej lub

2) naliczyć stronie naruszającej karę umowną w wysokości 50 000 zł za każdorazowe naruszenie klauzuli poufności.

7. Odstąpienie od umowy, o którym mowa w ust. 7 pkt 1) następuje ze skutkiem natychmiastowym na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 8.

(Zakaz konkurencji)

1. W okresie obowiązywania niniejszej umowy Franchisingobiorca zobowiązuje się nie podejmować bez pisemnej zgody Franchisingodawcy działalności konkurencyjnej wobec Franchisingodawcy, to jest obowiązany jest do niewykonywania zadań takich jak objęte Umową lub zbliżonych na rzecz podmiotów, których przedmiot działalności pokrywa się z przedmiotem działalności Spółki lub jest do niego zbliżony niezależnie od formy prawnej świadczenia takich usług.

2. W przypadku naruszenia opisanego wyżej zakazu konkurencji Franchisingobiorca zapłaci Franchisingodawcy karę umowną w wysokości 25 000 zł za każdorazowe naruszenie, w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Frachisingobiorcę pisma Franchisingodawcy stwierdzającego naruszenie zakazu przez Franchisingobiorcę.

3. Franchisingobiorcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie ani rekompensata z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji uzgodnionego powyżej.

§ 9.

(Czas trwania umowy)

1. Niniejsza umowa została zawarta na okres 2 lat od dnia jej podpisania przez obie strony.

2. Strony zastrzegają możliwość przedłużenia czasu trwania niniejszej umowy w razie stwierdzenia przez obie strony prawidłowego wywiązywania się przez strony ze swoich obowiązków wynikających z niniejszej umowy.

3. Przedłużenie może nastąpić jedynie na zgodne oświadczenie obu stron wyrażone na piśmie pod rygorem nieważności, co najmniej na 3 miesiące przed upływem umownego terminu zakończenia umowy. Oświadczenie to stanowić będzie załącznik do niniejszej umowy w formie aneksu.

4. Z tytułu nieprzedłużenia obowiązywania umowy stronom nie przysługują żadne roszczenia wzajemne.

5. Wszystkie postanowienia niniejszej Umowy, pozostają wiążące dla Stron oraz dla ich prawnych następców i cesjonariuszy.

§ 10.

(Rozwiązanie umowy)

1. Franchisingodawca zastrzega sobie prawo rozwiązania niniejszej umowy z zachowaniem 30 dni okresu wypowiedzenia w przypadku gdy realizacja niniejszej umowy wiąże się dla niego ze stratą. Wypowiedzenie wskazane w zdaniu pierwszym wymaga dla swej ważności formy pisemnej.

2. W wypadku rażącego naruszenia postanowień niniejszej Umowy, każdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. Rozwiązanie Umowy wskazane w zdaniu pierwszym wymaga dla swej ważności formy pisemnej.

3. Z datą ustania niniejszej Umowy Franchisingobiorca traci wszelkie prawa przysługujące mu zgodnie z treścią Umowy. W przypadku dalszego posługiwania się tymi uprawnieniami, znakami graficznymi, nazwą itp. Franchisingobiorca zapłaci Franchisingodawcy karę umowną w wysokości 1000 złotych za każde naruszenie.

§ 11.

(Postanowienia końcowe)

1. Zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Niniejsza Umowa wraz z załącznikami jest jedynym źródłem stosunku prawnego pomiędzy Stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia zawarte w formie ustnej lub pisemnej.

3. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego.

4. Sądem właściwym do rozpatrywania sporów mogących wyniknąć z niniejszej umowy jest Sąd Okręgowy w Warszawie.

5. Wszelkie zawiadomienia i doręczenia związane z niniejszą Umową są skuteczne pod warunkiem dokonywania ich pod adresami Stron wskazanymi na wstępie Umowy.

6. Umowa została sporządzona w 2 egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Franchisingodawca: Franchisingobiorca:

Jan Kowalski Anna Nowak