Umowa Inwestycyjna

(forma z podpisami notarialnie poświadczonymi)

UMOWA INWESTYCYJNA MIĘDZYINNOVATIVE SOLUTIONS Sp. z o.o.Jan Kowalski, Anna Nowak,DIGITAL VENTURES Sp. z o.o.ORAZGROWTH CAPITAL FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY

zawarta w dniu 27.07.2023 r. między następującymi stronami („Strony”):

Jan Kowalski, zamieszkałym w Warszawie, ul. Kwiatowa 12/4, legitymującym się dowodem osobistym serii ABC123456 o numerze 90010112345 („Założyciel”);

oraz

INNOVATIVE SOLUTIONS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 2/6,wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem 000123456, 1234567890 , kapitał zakładowy 50 000 PLN, w całości opłacony („Spółka”) reprezentowaną przez Prezesa Zarządu – Jan Kowalski, a w zakresie w jakim Umowa Inwestycyjna zawierana jest z Prezesem Zarządu Spółki Jan Kowalski, reprezentowana przez Annę Wiśniewską, pełnomocnika powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników Spółki Nr 1/2023 z 15.01.2023 r.;

i

Anna Nowak, zamieszkałą w Krakowie, ul. Słoneczna 7/9, legitymującym się dowodem osobistym serii DEF789012 o numerze 85111209876 („Anna Nowak”);

a

DIGITAL VENTURES Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Długa 10/12, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000987654, reprezentowaną przez Członka Zarządu Piotr Zieliński („AM”);

oraz

GROWTH CAPITAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarejestrowanym w Komisji Nadzoru Finansowego pod numerem RFI/2020/1234 reprezentowanym przez SOLID FINANCE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 67, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem 000543210, w imieniu którego działają członkowie Zarządu Maria Malinowska i Tomasz Wiśniewski („FIZ”).

zważywszy, że:

(A) Spółka prowadzi działalność w zakresie tworzenia oprogramowania;

(B) AM, jako inwestor finansowy nabyła udziały w Spółce i zamierza objąć dodatkowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki;

(C) AM jest zainteresowana możliwością przeniesienia posiadanych przez siebie udziałów w Spółce na FIZ;

(D) Strony zamierzają podjąć intensywne działania zmierzające do zwiększenia wartości Spółki;

(E) dotychczasowe ustalenia Stron nie odzwierciedlają aktualnych ich relacji, osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz oczekiwań Stron, a w konsekwencji dotychczasowa umowa inwestycyjna, zawarta między AM, Spółką, Założycielem i Anną Nowak w dniu 10.01.2022 r. („Dotychczasowa Umowa Inwestycyjna”), nie odzwierciedla aktualnych oczekiwań Stron;

STRONY POSTANOWIŁY ZASTĄPIĆ DOTYCHCZASOWĄ UMOWĘINWESTYCYJNĄ NOWĄ UMOWĄ INWESTYCYJNĄO NASTĘPUJĄCYM BRZMIENIU:

1. Definicje.

Poniżej podane sformułowania posiadają w Umowie Inwestycyjnej następujące znaczenie:

(a) AM posiada znaczenie wskazane w komparycji Umowy Inwestycyjnej;

(b) ABC oznacza strategię rozwoju produktu X;

(c) Cel Operacyjny 2023 posiada znaczenie wskazane w punkcie 4.1 Umowy Inwestycyjnej;

(d) Cel Operacyjny 2024 posiada znaczenie wskazane w punkcie 4.2 Umowy Inwestycyjnej;

(e) Dodatkowa Inwestycja posiada znaczenie wskazane w punkcie 6.1 Umowy Inwestycyjnej;

(f) Dotychczasowa Umowa Inwestycyjna posiada znaczenie wskazane pod lit. (E) preambuły do Umowy Inwestycyjnej;

(g) Dzień Roboczy oznacza dzień tygodnia od poniedziałku do piątku, niebędący dniem ustawowo wolnym od pracy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

(h) DEF oznacza strategię marketingową Y;

(i) FIZ posiada znaczenie wskazane w komparycji Umowy Inwestycyjnej;

(j) Informacje Poufne posiadają znaczenie wskazane w punkcie 17.1 Umowy Inwestycyjnej;

(k) Anna Nowak posiada znaczenie wskazane w komparycji Umowy Inwestycyjnej;

(l) GHI oznacza strategię ekspansji zagranicznej Z;

(m) Nowe Udziały 2023 posiada znaczenie wskazane w punkcie 6.1 Umowy Inwestycyjnej;

(n) Oferta Nabycia Przez Osobę Trzecią posiada znaczenie wskazane w punkcie 10.1 Umowy Inwestycyjnej;

(o) Oferta Zbycia w Wykonaniu Żądania Zbycia Udziałów posiada znaczenie wskazane w punkcie 10.2 Umowy Inwestycyjnej;

(p) Opcja Menadżerska posiada znaczenie wskazane w punkcie 5.1 Umowy Inwestycyjnej;

(q) Opcja Put 2024 posiada znaczenie wskazane w punkcie 8.1 Umowy Inwestycyjnej;

(r) Osoba Trzecia oznacza osobę, która nie jest wspólnikiem Spółki i nie jest Stroną;

(s) Osoby Uprawnione oznaczają osoby pełniące następujące funkcje w Spółce: Dyrektor ds. rozwoju, Dyrektor finansowy, Dyrektor marketingu;

(t) Poręczenie AM posiada znaczenie wskazane w punkcie 7.1 Umowy Inwestycyjnej;

(u) Prawo do Żądania Zbycia Udziałów posiada znaczenie wskazane w punkcie 10.1 Umowy Inwestycyjnej;

(v) Spółka posiada znaczenie wskazane w komparycji Umowy Inwestycyjnej;

(w) Strony posiadają znaczenie wskazane w komparycji Umowy Inwestycyjnej;

(x) Umowa Inwestycyjna oznacza niniejszą umowę;

(y) Umowa Spółki oznacza umowę spółki w brzmieniu ustalonym w tekście jednolitym, uchwalonym na Zgromadzeniu Wspólników z 15.03.2023 r., z którego protokół sporządził notariusz w Warszawie, Anna Kowalska (Rep. A 1234/2023);

(z) Wartość Spółki 2024 oznacza wartość rynkową Spółki określoną przez niezależnego biegłego rewidenta;

(aa) Zgromadzenie Wspólników oznacza zgromadzenie wspólników Spółki lub walne zgromadzenie w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną;

(bb) Założyciel posiada znaczenie wskazane w komparycji Umowy Inwestycyjnej;

(cc) Żądanie Zbycia Udziałów posiada znaczenie wskazane w punkcie 10.2 Umowy Inwestycyjnej.

2. Stan aktualny

2.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej każdego udziału 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100).

2.2. Założyciel jest wspólnikiem w Spółce i posiada 40 (czterdzieści) udziałów w Spółce o wartości nominalnej 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 40 000,00 PLN (słownie: czterdzieści tysięcy złotych 00/100), stanowiących 40% (czterdzieści procent) kapitału zakładowego Spółki.

2.3. AM jest wspólnikiem w Spółce i posiada 30 (trzydzieści) udziałów w Spółce o wartości nominalnej 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 30 000,00 PLN (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100), stanowiących 30% (trzydzieści procent) kapitału zakładowego Spółki.

2.4. Anna Nowak jest wspólnikiem w Spółce i posiada 30 (trzydzieści) udziałów w Spółce o wartości nominalnej 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 30 000,00 PLN (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100), stanowiących 30% (trzydzieści procent) kapitału zakładowego Spółki.

3. Przekształcenie spółki

3.1. Strony zobowiązują się w dobrej wierze podjąć działania zmierzające do przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną po 31.12.2024 r., przy czym przekształcenie powinno nastąpić nie później niż do dnia 31.12.2025 r., z zastrzeżeniem postanowień punktu 3.2 Umowy Inwestycyjnej.

3.2. Strony podejmą działania, o których mowa w punkcie 3.1 Umowy Inwestycyjnej, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę Celu Operacyjnego 2024.

4. Cele Operacyjne spółki

4.1. Strony podejmą w dobrej wierze działania w celu uzyskania przez Spółkę w roku obrotowym 2023 następujących wyników („Cel Operacyjny 2023”):

(a) przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 2 000 000,00 PLN (słownie: dwa miliony złotych 00/100);

(b) zysk netto 200 000,00 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100);

(c) pozyskanie 10 nowych klientów korporacyjnych;

(d) wdrożenie strategii ABC.

4.2. Strony podejmą w dobrej wierze działania w celu uzyskania przez Spółkę w roku obrotowym 2024 następujących wyników („Cel Operacyjny 2024”):

(a) przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 5 000 000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych 00/100);

(b) zysk netto 500 000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100);

(c) pozyskanie 25 nowych klientów korporacyjnych;

(d) wdrożenie strategii DEF;

(e) rozpoczęcie ekspansji na rynek niemiecki (pod warunkiem uprzedniego zrealizowania Celu Operacyjnego 2023).

5. Opcje Menadżerskie, INNE Uzgodnienia dotyczące FUNKCJONOWANIA SPÓŁKI

5.1. Strony ustalają, że począwszy od roku obrotowego 2023, w Spółce zostanie wprowadzony program opcji menadżerskich na lata obrotowe 2023-2024 dla Osób Uprawnionych i Założyciela, w wysokości udziałów stanowiących łącznie do 10% (dziesięć procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki („Opcja Menadżerska”). Realizacja Opcji Menadżerskiej będzie przebiegała w drodze obejmowania przez uprawnione osoby po cenie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów Spółki przyznanych w ramach Opcji Menadżerskiej odpowiednio za realizację Celu Operacyjnego 2023 lub Celu Operacyjnego 2024 w ten sposób, że:

(a) Założycielowi będzie przysługiwało prawo do objęcia łącznie udziałów stanowiących do 5% (pięć procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki;

(b) Osobom Uprawnionym będzie przysługiwało prawo do objęcia łącznie udziałów stanowiących do 5% (pięć procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

5.2. Sposób podziału między Osoby Uprawnione przysługującej im puli udziałów zostanie zaproponowany przez Założyciela i zatwierdzany przez AM.

5.3. W przypadku realizacji Opcji Menadżerskiej po przekształceniu Spółki akcje Spółki będą obejmowane po cenie uwzględniającej 10% (dziesięć procent) dyskonto w stosunku do średniej ceny notowań z ostatniego miesiąca kalendarzowego przed datą zaoferowania akcji osobom uprawnionym z tytułu Opcji Menadżerskiej. Udziały (akcje) w ramach Opcji Menadżerskiej mogą być każdorazowo obejmowane do 30 (trzydziestu) dni od zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdań finansowych, zbadanych przez renomowaną firmę audytorską AUDIT EXPERT.

5.4. W przypadku realizacji Celu Operacyjnego 2024 przed zakończeniem roku obrotowego 2024 Założycielowi oraz Osobom Uprawnionym przyznane zostanie prawo do dodatkowych akcji Spółki („Dodatkowa Opcja Menadżerska”) w ten sposób, że:

(a) Założycielowi będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji odpowiadających 2% (dwa procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki;

(b) Osobom Uprawnionym przysługiwało będzie prawo do objęcia łącznie akcji odpowiadających 3% (trzy procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Akcje obejmowane w ramach Dodatkowej Opcji Menadżerskiej obejmowane będą po cenie uwzględniającej 5% (pięć procent) dyskonto w stosunku do średniej ceny notowań z ostatniego miesiąca kalendarzowego przed datą zaoferowania akcji osobom uprawnionym z tytułu Opcji Menadżerskiej.

5.5. W razie ziszczenia się warunków przyznania prawa do Opcji Menadżerskiej oraz Dodatkowej Opcji Menadżerskiej AM, Założyciel oraz Anna Nowak zobowiązują się do głosowania na Zgromadzeniu Wspólników za podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz innymi uchwałami, niezbędnymi do umożliwienia Założycielowi oraz Osobom Uprawnionymi realizacji ich prawa do – odpowiednio – Opcji Menadżerskiej oraz Dodatkowej Opcji Menadżerskiej.

5.6. Strony ustalają, że – z zastrzeżeniem Dodatkowej Inwestycji – dalsze finansowanie niezbędne dla rozwoju Spółki będzie realizowane za pomocą kredytów bankowych. Strony dopuszczają również możliwość dodatkowej inwestycji w Spółkę przez osobę trzecią wspólnie zaakceptowaną.

5.7. Założyciel utrzyma udzielone przez niego poręczenie kredytu obrotowego udzielonego Spółce przez BANK POLSKI S.A., chyba że Spółka uzyska zgodę na rezygnację z tego zabezpieczenia, bez konieczności ustanowienia jakiegokolwiek dodatkowego zabezpieczenia na majątku Spółki.

5.8. Strony potwierdzają, że znany jest im fakt, iż Spółka – po zawarciu Dotychczasowej Umowy Inwestycyjnej, a przed objęciem udziałów w Spółce przez AM – zwróciła Założycielowi i Annie Nowak pożyczkę udzieloną Spółce w łącznej kwocie 50 000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Strony potwierdzają, że zdarzenie określone w zdaniu poprzedzającym pozostawało zgodne z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, jednak dla uniknięcia wątpliwości zrzekają się wszelkich roszczeń z tego tytułu.

6. Dodatkowa inwestycja

6.1. Do dnia 31.12.2023 r. AM zobowiązuje się objąć w zamian za wkład pieniężny 20 (dwadzieścia) nowych udziałów w Spółce o wartości nominalnej 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy za cenę emisyjną 1 500,00 PLN (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych 00/100) każdy (dalej „Nowe Udziały 2023”; „Dodatkowa Inwestycja”).

6.2. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań, aby:

(a) najpóźniej do 30.11.2023 r. zostało uchwalone podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz zostały podjęte przez Zgromadzenie Wspólników Spółki wszelkie inne uchwały, niezbędne do realizacji Dodatkowej Inwestycji;

(b) najpóźniej do 15.12.2023 r. objęcie Nowych Udziałów 2023 zostało zaoferowane AM z wyłączeniem pozostałych wspólników Spółki;

a w szczególności AM, Założyciel i Anna Nowak zobowiązują się głosować za podjęciem właściwych uchwał, powstrzymać się od zgłaszania sprzeciwów lub wytaczania powództw o ich uchylenie bądź stwierdzenie nieważności oraz podejmować wszystkie inne czynności niezbędne lub potrzebne do objęcia Nowych Udziałów 2023 przez AM i zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związanego z Dodatkową Inwestycją.

6.3. AM zobowiązuje się do objęcia Nowych Udziałów 2023 i wniesienia wkładów pieniężnych na pokrycie Nowych Udziałów 2023 (w tym wkładów na pokrycie agio) w terminie 14 dni od dnia ziszczenia się zdarzenia, wskazanego w punkcie 6.2.b Umowy Inwestycyjnej.

7. Poręczenie am

7.1. Na każde żądanie Spółki AM poręczy za zobowiązania Spółki, wynikające z kredytu obrotowego („Poręczenie AM”). Poręczenie AM zostanie udzielone w formie i w treści wymaganej przez BANK POLSKI S.A. udzielający kredytu obrotowego, z tym zastrzeżeniem, że:

(a) Poręczenie AM będzie służyło Spółce do uzyskania kredytu obrotowego, który nie będzie przeznaczony na spłatę wcześniej udzielonych Spółce kredytów;

(b) maksymalna wysokość odpowiedzialności AM z tytułu Poręczenia AM nie przekroczy 100 000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych 00/100);

(c) Poręczenie AM zostanie udzielone na okres nie dłuższy aniżeli 2 lata od dnia jego udzielenia.

7.2. Spółka będzie mogła zażądać udzielenia Poręczenia do 31.12.2024 r.

7.3. Poręczenie AM zostanie udzielone w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Spółkę.

7.4. W przypadku nieudzielenia przez AM Poręczenia AM, przez co rozumie się również jego nieudzielenie w terminie, określonym w punkcie 7.3 Umowy, Spółka będzie uprawniona do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 10 000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100).

8. Opcja Put 2024

8.1. Po zakończeniu roku obrotowego 2024 i pod warunkiem wykonania przez Spółkę Celu Operacyjnego 2024, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zaprezentowania na Zgromadzeniu Wspólników zbadanego przez AUDIT EXPERT sprawozdania finansowego, Założyciel będzie miał prawo żądać, aby AM odkupił od Założyciela całość posiadanych przez Założyciela udziałów/akcji Spółki („Opcja Put 2024”).

8.2. Cena odkupu udziałów/akcji zbywanych w Opcji Put 2024 zostanie obliczona w oparciu o Wartość Spółki 2024 oraz proporcję, w jakiej zbywane udziały/akcje pozostają do całości kapitału zakładowego Spółki.

8.3. Wykonanie Opcji Put 2024, tj. zawarcie umowy sprzedaży w wykonaniu Opcji Put 2024 nastąpi w terminie wyznaczonym przez Założyciela w okresie między 14 (czternastym) a 30 (trzydziestym) dniem od dnia zgłoszenia przez Założyciela żądania, aby AM odkupił od niego udziały/akcje w wykonaniu Opcji Put 2024.

8.4. AM najpóźniej na 3 Dni Robocze przed zawarciem umowy sprzedaży w wykonaniu Opcji Put 2024 złoży do depozytu notarialnego całość ceny odkupu udziałów/akcji, przy czym wyłącznym warunkiem wypłaty z depozytu notarialnego na rzecz Założyciela będzie zawarcie umowy sprzedaży w wykonaniu Opcji Put 2024.

8.5. W przypadku niewykonania w terminie przez AM Opcji Put 2024, mimo zgłoszenia żądania przez Założyciela, AM zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Założyciela kary umownej w wysokości 20 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100).

9. Ograniczenia w Zbywaniu Udziałów

9.1. Niezależnie od postanowień Umowy Spółki, Założyciel oraz Anna Nowak zobowiązują się przez cały okres obowiązywania Umowy Inwestycyjnej, jednak nie dłużej niż przez 3 (trzy) lata od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, nie zbywać przysługujących im udziałów/akcji w Spółce na rzecz Osoby Trzeciej, bez pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody AM.

9.2. W terminie do dnia 31.12.2024 r. AM nie może bez pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Założyciela zbyć swoich udziałów/akcji w Spółce na rzecz Osoby Trzeciej.

9.3. W przypadku naruszenia postanowień punktu 9.1 przez Założyciela lub Annę Nowak odpowiednio Założyciel lub Anna Nowak będą zobowiązani do zapłaty na rzecz AM kary umownej w wysokości 15 000,00 PLN (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100).

9.4. W przypadku naruszenia postanowień punktu 9.2 przez AM AM zobowiązane jest do zapłaty na rzecz Założyciela kary umownej w wysokości 15 000,00 PLN (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100).

10. Żądanie Zbycia Udziałów (Drag Along)

10.1. Jeżeli Osoba Trzecia złoży AM ofertę nabycia wszystkich udziałów/akcji w Spółce („Oferta Nabycia Przez Osobę Trzecią”), wówczas AM będzie uprawniona do żądania, aby wszyscy wspólnicy Spółki zbyli wszystkie swoje udziały/akcje w Spółce na rzecz Osoby Trzeciej na warunkach, na jakich AM zbędzie swoje udziały/akcje („Prawo do Żądania Zbycia Udziałów”). Prawo do Żądania Zbycia Udziałów przysługuje AM w okresie między 01.01.2025 r. a 31.12.2027 r.

10.2. W celu wykonania Prawa do Żądania Zbycia Udziałów AM, w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania Oferty Nabycia Przez Osobę Trzecią, złoży Założycielowi oraz Annie Nowak żądanie sprzedaży na rzecz Osoby Trzeciej wszystkich udziałów/akcji Spółki do nich należących, na warunkach, na jakich AM zbywa należące do niego udziały/akcje, w szczególności warunkach cenowych („Żądanie Zbycia Udziałów”).

10.3. W razie zgłoszenia przez AM Żądania Zbycia Udziałów Założyciel i Anna Nowak zobowiązani są złożyć Osobie Trzeciej, w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zgłoszenia Żądania Zbycia Udziałów, ofertę (w formie pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem) sprzedaży wszystkich należących do nich udziałów/akcji na warunkach, jakie wynikają z Żądania Zbycia Udziałów, w szczególności warunkach cenowych („Oferta Zbycia w Wykonaniu Żądania Zbycia Udziałów”). Kopia Oferty w Wykonaniu Żądania Zbycia Udziałów zostanie wysłana do AM jednocześnie z wysłaniem oryginału do Osoby Trzeciej.

10.4. Jeżeli Założyciel lub Anna Nowak nie wykonają zobowiązań określonych w punktach 10.1–10.3 Umowy Inwestycyjnej, będą oni solidarnie zobowiązani do zapłaty kary umownej na rzecz AM w wysokości 25 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100). Dla uniknięcia wątpliwości Strony wskazują, że:

(a) za wykonanie zobowiązań określonych w punktach 10.1–10.3 Umowy Inwestycyjnej przez Annę Nowak ponosi odpowiedzialność również Założyciel, nawet jeżeli sam winy nie ponosi;

(b) za wykonanie zobowiązań określonych w punktac 10.1–10.3 Umowy Inwestycyjnej przez Założyciela ponosi odpowiedzialność również Anna Nowak, nawet jeżeli sama winy nie ponosi.

11. Wyjście z Inwestycji

11.1. Strony uzgadniają, że wyjście AM z inwestycji w Spółkę będzie odbywać we współpracy ze Spółką i Założycielem.

11.2. Strony postanawiają, że preferowaną przez Strony opcją wyjścia AM z inwestycji jest giełdowy debiut Spółki (Initial Public Offering - IPO). W związku z powyższym Strony:

(a) na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej zobowiązują się współdziałać w celu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną;

(b) podjąć w dobrej wierze wszelkie działania niezbędne do przygotowania i przeprowadzenia IPO.

12. Zobowiązania Stron

12.1. Każda ze Stron Umowy Inwestycyjnej zobowiązuje się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wykonania postanowień Umowy Inwestycyjnej, a w szczególności do złożenia oświadczeń, sporządzenia dokumentów oraz głosowania za przyjęciem uchwał Zgromadzenia Wspólników, niezbędnych do wykonania Umowy Inwestycyjnej.

12.2. Ponadto Strony zobowiązują się:

(a) że żadna ze Stron nie wniesie sprzeciwu co do jakiejkolwiek uchwały wspólników podjętej w celu wykonania postanowień niniejszej Umowy Inwestycyjnej, nie zaskarży jej do sądu, jak również nie spowoduje zaskarżenia jej przez inne osoby uprawnione do jej zaskarżenia ani nie będzie takich osób do tego nakłaniać;

(b) że żadna ze Stron nie podda pod głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników ani nie będzie głosowała za przyjęciem jakiejkolwiek uchwały, której podjęcie lub skutki wykonania mogłyby stać w sprzeczności z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej;

(c) że żadna ze Stron nie złoży wniosku o zarządzenie głosowania tajnego na Zgromadzeniu Wspólników w sytuacji, kiedy nie jest to wymagane bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

13. Zarząd

13.1. Jak długo Założyciel będzie posiadał co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki, będzie on osobiście pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki, chyba że:

(a) AM złoży wniosek o odwołanie Założyciela z tej funkcji i wniosek taki zostanie przegłosowany przez Zgromadzenie Wspólników lub

(b) Założyciel utraci pełną zdolność do czynności prawnych i w związku z tym Założyciel złoży rezygnację lub

(c) Założyciel zostanie skazany prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwo skarbowe co najmniej w kwocie określonej w punkcie 13.1 Umowy Inwestycyjnej i w związku z tym Założyciel złoży rezygnację.

13.2. Strony zobowiązują się spowodować, że w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej Zgromadzenie Wspólników podejmie uchwałę przyznającą Prezesowi Zarządu wynagrodzenie miesięczne w kwocie co najmniej 10 000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) brutto i co najmniej taką kwotę Założyciel będzie otrzymywał jako Prezes Zarządu przez cały okres jej pełnienia.

14. Oświadczenia i Zapewnienia

Każda ze Stron w odniesieniu do siebie oświadcza, że:

(a) jest uprawniona do zawarcia niniejszej Umowy Inwestycyjnej;

<