Umowa Licencyjna

Umowa licencyjna

zawarta w dniu 24.05.2023 r. w Warszawie pomiędzy:

spółką Innovative Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres:

ul. Floriańska 12, 30-001 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 000123456,

wysokość kapitału zakładowego: 50 000,00 PLN, członkowie Zarządu: Jan Kowalski, numer NIP:

123-456-78-90, zwaną dalej Licencjodawcą, reprezentowaną przez Jana Kowalskiego

oraz

spółką TechVision sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, adres:

ul. Długa 23, 80-802 Gdańsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Gdańsku, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 987654321,

wysokość kapitału zakładowego: 100 000,00 PLN, członkowie Zarządu: Anna Nowak, numer NIP:

987-654-32-10, zwaną dalej Licencjobiorcą, reprezentowaną przez Annę Nowak,

zwanymi łącznie w dalszej części niniejszej Umowy Stronami.

§ 1.

1. Licencjodawca oświadcza, że na podstawie decyzji Urzędu Patentowego z dnia 15.03.2022

roku jest jedynym podmiotem uprawnionym do patentu Nr P.456789, zwanego dalej

Patentem, który dotyczy nowego rozwiązania technicznego w zakresie inżynierii oprogramowania,

zatytułowanego „System inteligentnego zarządzania danymi”, zwanego dalej Rozwiązaniem technicznym. Kopia Patentu

stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.

2. Ponadto Licencjodawca oświadcza, co następuje:

a) Rozwiązanie techniczne zostało opracowane przez jego pracowników w następstwie

wykonywania obowiązków ze stosunku pracy,

b) nie istnieją żadne okoliczności ograniczające jego prawo do zawarcia niniejszej

Umowy na warunkach w niej określonych,

c) wedle jego najlepszej wiedzy istnieje możliwość przemysłowego zastosowania

Rozwiązania technicznego,

d) do dnia zawarcia niniejszej Umowy nie udzielił żadnej licencji w odniesieniu do

Rozwiązania technicznego, nie jest zobowiązany do udzielenia takiej licencji oraz nie

zawarł umowy know-how, umowy franchisingu bądź innych umów w przedmiocie

korzystania w Rozwiązania technicznego, jak również nie jest zobowiązany do

zawarcia takich umów,

e) Urząd Patentowy nie udzielił zezwolenia (licencji przymusowej) dotyczącej

Rozwiązania technicznego, jak również nie istnieją przesłanki do udzielenia takiego

zezwolenia (licencji),

f) nie złożył w Urzędzie Patentowym oświadczenia o gotowości udzielenia licencji

otwartej w odniesieniu do Rozwiązania technicznego,

g) zostały spełnione wszelkie warunki niezbędne do uzyskania Patentu,

h) w związku z wynalezieniem Rozwiązania technicznego oraz uzyskaniem Patentu nie

zostały naruszone żadne prawa osób trzecich,

i) zostały uiszczone wszelkie opłaty związane z uzyskaniem Patentu oraz jego ochroną,

j) nie toczy się żadne postępowanie sporne dotyczące Patentu lub Rozwiązania

technicznego oraz nie istnieją przesłanki do wszczęcia takiego postępowania,

k) ochrona patentowa Rozwiązania technicznego trwa do 15.03.2042 roku.

§ 2.

1. Licencjodawca udziela Licencjobiorcy pełnej i wyłącznej licencji na korzystanie

z Rozwiązania technicznego, co obejmuje w szczególności przemysłowe zastosowania

Rozwiązania technicznego oraz prowadzenie przez Licencjobiorcę produkcji

oprogramowania w oparciu o Rozwiązanie techniczne.

2. Licencjobiorca będzie mógł korzystać z Rozwiązania technicznego we wszystkich

oddziałach, filiach, zakładach, przedsiębiorstwach działających w ramach jego struktury

organizacyjnej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, w których Licencjobiorca

posiada udziały, akcje lub jest członkiem ich organów statutowych (co dotyczy

w szczególności spółek prawa cywilnego i handlowego), jak również inne organizacje,

których Licencjobiorca jest założycielem lub uczestnikiem, nie są uważane za działające

w ramach jego struktury.

§ 3.

Żadna ze Stron nie może przenieść na rzecz osób trzecich praw i obowiązków wynikających

z niniejszej Umowy bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony, co

w szczególności obejmuje udzielenie przez Licencjobiorcę sublicencji na korzystanie

z Rozwiązania technicznego.

§ 4.

Licencjodawca zapoznał się z urządzeniami technicznymi i produkcyjnymi Licencjobiorcy

i oświadcza, że zastosowanie Rozwiązania technicznego dla celów prowadzenia przez

Licencjobiorcę działalności produkcyjnej określonej w § 2 ust. 1 niniejszej Umowy jest

w pełni możliwe.

§ 5.

1. Licencjobiorca jest zobowiązany do uiszczania na rzecz Licencjodawcy w okresie

obowiązywania niniejszej Umowy opłat licencyjnych w wysokości 10 000,00 PLN (słownie:

dziesięć tysięcy złotych).

2. Pierwsza opłata licencyjna za okres pozostały do końca miesiąca, w którym została

zawarta niniejsza Umowa, zostanie zapłacona w terminie 14 dni następnego miesiąca

kalendarzowego. Wszystkie następne opłaty licencyjne będą płacone miesięcznie z góry

do 10 dnia każdego miesiąca kalendarzowego.

3. W przypadku opóźnienia w zapłacie którejkolwiek z opłat licencyjnych Licencjobiorca

będzie zobowiązany do zapłaty odsetek ustawowych bez konieczności dokonania

wezwania przez Licencjodawcę. Odsetki te winny być płacone najpóźniej w terminie

zapłaty kolejnej opłaty licencyjnej.

4. Zapłata opłat licencyjnych będzie następowała na podstawie faktur wystawianych przez

Licencjodawcę na jego rachunek nr: 12 3456 7890 0000 1234 5678 9012 w Banku PKO BP S.A.. Rachunek ten jest właściwy również dla wszelkich innych płatności

dokonywanych przez Licencjobiorcę na rzecz Licencjodawcy na podstawie niniejszej

Umowy.

5. Licencjodawca może zmienić rachunek, na który winny być dokonywane płatności.

Zmiana ta będzie wiążąca dla Licencjobiorcy z chwilą otrzymania pisemnego

zawiadomienia Licencjodawcy wskazującego nowy rachunek dla dokonywania płatności.

6. Licencjodawca oświadcza, że dokonuje we własnym zakresie wszelkich rozliczeń z jego

pracownikami, którzy opracowali Rozwiązanie techniczne.

§ 6.

1. W ramach wynagrodzenia określonego powyżej w § 5 Licencjodawca jest zobowiązany

do:

a) przekazania Licencjobiorcy w terminie 7 dni od daty podpisania niniejszej

Umowy w Krakowie kopii pełnej dokumentacji

Rozwiązania technicznego, w tym rysunków, schematów oraz wyników prób i badań,

zwanej dalej Dokumentacją techniczną,

b) przeprowadzania szkoleń pracowników Licencjobiorcy uczestniczących we wdrażaniu

Rozwiązania technicznego, w wymiarze 16 godzin miesięcznie,

c) uczestniczenia we wdrażaniu Rozwiązania technicznego w wymiarze 20 godzin

miesięcznie oraz współpracy przy ewentualnych czynnościach w zakresie

dostosowania Rozwiązania technicznego do potrzeb Licencjobiorcy w wymiarze

10 godzin miesięcznie,

d) ponoszenia wraz z Licencjobiorcą w częściach równych kosztów związanych

z ochroną praw do Rozwiązania technicznego w razie dokonania ich naruszenia przez

osoby trzecie, co obejmuje w szczególności koszty postępowania oraz wynagrodzenie

zastępców prawnych.

2. Obowiązki Licencjodawcy określone powyżej w § 6 ust. 1 pkt b) i c) będą dotyczyły

jedynie pierwszych 6 miesięcy obowiązywania niniejszej Umowy.

3. Miejsca oraz terminy szkoleń, o których mowa powyżej w § 6 ust. 1 pkt b), będą ustalane

wspólnie przez Licencjodawcę oraz Licencjobiorcę. Wszelkie koszty związane

z przejazdem oraz zakwaterowaniem pracowników Licencjobiorcy uczestniczących

w szkoleniach będą pokrywane przez Licencjobiorcę. Koszty związane z przejazdem

i zakwaterowaniem pracowników Licencjodawcy prowadzących szkolenia oraz koszty

przygotowania materiałów na potrzeby takich szkoleń zostaną poniesione przez

Licencjodawcę.

4. Czynności określone powyżej w § 6 ust. 1 pkt c) będą wykonywane przez pracowników

Licencjodawcy w Gdańsku lub też w innej miejscowości na obszarze

Rzeczypospolitej Polskiej wskazanej przez Licencjobiorcę. Licencjodawca pokryje koszty

przejazdów oraz zakwaterowania swoich pracowników uczestniczących w wykonywaniu

tych czynności.

§ 7.

1. Licencjobiorca jest zobowiązany do:

a) niezwłocznego informowania Licencjodawcy w formie pisemnej o wszelkich

przypadkach naruszenia przez osoby trzecie, jak również pracowników oraz członków

organów statutowych Licencjobiorcy, praw przysługujących Licencjodawcy i/lub

Licencjobiorcy w odniesieniu do Rozwiązania technicznego,

b) zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących Rozwiązania technicznego,

uzyskanych od Licencjodawcy lub wynikających z Dokumentacji technicznej,

z wyjątkiem sytuacji, gdy obowiązek ujawnienia takich informacji wynika

z obowiązujących przepisów prawa,

c) przechowywania Dokumentacji technicznej w sposób uniemożliwiający dostęp do tej

Dokumentacji osobom trzecim.

2. Obowiązki określone powyżej w § 7 ust. 1 pkt b) pozostają w mocy również po

zakończeniu okresu obowiązywania niniejszej Umowy.

3. Osobami uprawnionymi do dostępu do Rozwiązania technicznego na podstawie niniejszej

Umowy są wyłącznie pracownicy Licencjobiorcy (co obejmuje również pracowników

jego oddziałów, filii, zakładów i przedsiębiorstw) oraz członkowie jego organów

zarządzających i nadzorczych. Wszelkie osoby mające dostęp do Rozwiązania

technicznego winny być poinformowane przez Licencjobiorcę o obowiązku zachowania

tajemnicy.

§ 8.

Licencja na korzystanie z Rozwiązania technicznego zostaje udzielona na czas określony

5 lat, który to okres rozpoczyna się w dniu zawarcia niniejszej Umowy.

§ 9.

1. Licencjodawcy przysługuje prawo natychmiastowego rozwiązania niniejszej Umowy

w formie pisemnej w przypadku:

a) naruszenia przez Licencjobiorcę postanowień § 3 niniejszej Umowy,

b) opóźnienia ze strony Licencjobiorcy w zapłacie co najmniej 2 opłat licencyjnych,

c) ujawnienia informacji dotyczących Rozwiązania technicznego osobom nie

uprawnionym, z wyjątkiem sytuacji, gdy obowiązek ujawnienia takich informacji

wynika z przepisów prawa.

2. W razie rozwiązania niniejszej Umowy przez Licencjodawcę Licencjobiorca będzie

zobowiązany do natychmiastowej zapłaty wszelkich zaległych opłat licencyjnych wraz

z należnymi odsetkami, o których mowa powyżej w § 5 ust. 3, oraz kary umownej

w wysokości 3 opłat licencyjnych. Niezależnie od zastrzeżonej powyżej kary

umownej, Licencjodawca może domagać się od Licencjobiorcy zapłaty odszkodowania

na zasadach ogólnych.

§ 10.

1. Licencjobiorcy przysługuje prawo natychmiastowego rozwiązania niniejszej Umowy

w formie pisemnej w przypadku:

a) udzielenia przez Licencjodawcę osobie trzeciej licencji na korzystanie z Rozwiązania

technicznego,

b) niemożności zastosowania Rozwiązania technicznego dla potrzeb Licencjobiorcy

określonych w § 2 ust. 1 niniejszej Umowy,

c) niewywiązywania się przez Licencjodawcę z obowiązków przewidzianych w § 6

niniejszej Umowy,

d) jeżeli którekolwiek z oświadczeń Licencjodawcy zawartych w § 1 niniejszej Umowy

okaże się niezgodne z prawdą.

2. W razie rozwiązania niniejszej Umowy przez Licencjobiorcę Licencjodawca będzie

zobowiązany do natychmiastowej zapłaty kary umownej w wysokości 2

opłat licencyjnych. Niezależnie od zastrzeżonej powyżej kary umownej, Licencjobiorca

może domagać się od Licencjodawcy zapłaty odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 11.

1. Wraz z upływem okresu, na jaki została zawarta niniejsza Umowa lub też w dniu jej

wcześniejszego rozwiązania zgodnie z § 9 lub § 10 powyżej, Licencjobiorca jest

zobowiązany do natychmiastowego zaprzestania korzystania z Rozwiązania technicznego

oraz zwrócenia Licencjodawcy Dokumentacji technicznej znajdującej się w jego

posiadaniu w terminie 14 dni od daty rozwiązania niniejszej Umowie. Zwrot

Dokumentacji technicznej będzie miał miejsce w Krakowie.

2. W przypadku niewywiązania się przez Licencjobiorcę w terminie z obowiązku

określonego powyżej w § 11 ust. 1 będzie on zobowiązany do zapłaty na rzecz

Licencjodawcy kary umownej w wysokości 0.5% opłaty licencyjnej za każdy dzień

zwłoki. Niezależnie od zastrzeżonej powyżej kary umownej, Licencjodawca może

domagać się od Licencjobiorcy zapłaty odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 12.

Niniejsza Umowa uchyla wszelkie poprzednio dokonane, zarówno w formie pisemnej, jak

i ustnej, uzgodnienia między Stronami, które są niezgodne lub sprzeczne z jej

postanowieniami. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy winny być dokonane

w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 13.

Każda ze Stron pokrywa we własnym zakresie wszelkie poniesione przez nią koszty

w związku z przygotowaniem oraz zawarciem niniejszej Umowy.

§ 14.

Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie. W sprawach nie

uregulowanych w niniejszej Umowie będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego,

ustawy z dnia 30.06.2000 roku prawo własności przemysłowej (tekst jedn. Dz.U. 2017.776

z 19.05.2017 roku, poz. 1197 z późniejszymi zmianami) oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

§ 15.

Strony zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu polubownego rozwiązywania

wszelkich sporów wynikających z niniejszej Umowy. Wszelkie spory, których Stronom nie

uda się rozwiązać polubownie w terminie 30 dni od daty ich powstania (tj. od daty

powiadomienia drugiej Strony o możliwości poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu), będą

rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy Lewiatan zgodnie

z regulaminem tego Sądu.

§ 16.

Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej

wersji językowej oraz w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w angielskiej wersji

językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdej ze Stron.

W przypadku jakichkolwiek rozbieżności między polską i angielską wersją językową

wiążąca jest wersja polska.

W imieniu Licencjodawcy

W imieniu Licencjobiorcy