Umowa menedżerska

Umowa menedżerska

zawarta w dniu 20 września 2023 r., w Warszawie

pomiędzy

(1) Cybernetics Solutions spółką z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-123), ul. Marszałkowska 15, REGON 369521478, NIP 5252369874, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Nr KRS 0000587412, o kapitale zakładowym w wysokości 500 000 złotych,

zwaną dalej Spółką,

reprezentowaną przez

Anna Kowalska, Prezes Zarządu

a

(2) Jan Nowak, ul. Polna 23, 02-587 Warszawa, PESEL 87051202587, NIP 7548521478, REGON 123654789

zwanym dalej Menedżerem,

zważywszy, że Zgromadzenie Wspólników Spółki (1) Cybernetics Solutions podjęło w dniu 15 sierpnia 2023 r. uchwałę powołującą Pana (2) Jana Nowaka do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na 3-letnią kadencję oraz że Menedżer posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie i kwalifikacje w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami.

Niniejsza umowa zostaje zawarta w celu ustalenia zasad i warunków wykonywania przez Pana Jana Nowaka jego obowiązków jako Członka Zarządu – Dyrektora ds. Sprzedaży

§1

Zakres obowiązków Członka Zarządu – Dyrektora ds. Sprzedaży oraz zasady wykonywania tych obowiązków

1. Spółka powierza Panu Janowi kierowanie bieżącą działalnością Spółki, w szczególności w zakresie Sprzedaży, a Menedżer zobowiązuje się te obowiązki wykonywać.

2. Szczegółowy zakres obowiązków Pana Jana jako Dyrektora ds. Sprzedaży Spółki określa załącznik do niniejszej umowy.

3. Menedżer zobowiązany jest reprezentować Spółkę i prowadzić wszelkie jej sprawy wspólnie z innymi członkami zarządu.

4. Pan Jan odpowiada wspólnie z innymi członkami zarządu za planowanie, zarządzanie, kierowanie i kontrolę Spółki. W związku z tym ponosi on odpowiedzialność za rozwój obrotu i wyników, kontrolę kosztów, jak również zarządzanie personelem Spółki. Do jego obowiązków należy ponadto wypełnienie wszelkich powinności podatkowych, zgłoszeniowych oraz obowiązkowych płatności, przestrzeganie prawidłowego prowadzenia księgowości oraz zasad obowiązujących Spółkę, a dotyczących kalkulacji kosztów, w szczególności procesu kalkulacyjnego i sprawozdawczości.

5. Menedżer zobowiązuje się do wykonywania powierzonych mu zadań sumiennie, starannie i wedle swoich najlepszych możliwości. Menedżer zobowiązuje się również do zaangażowania swego całego doświadczenia i wiedzy dla dobra Spółki.

§ 2 Uprawnienie do reprezentowania i zarząd Spółką

1. Menedżer jest uprawniony i zobowiązany do reprezentowania i prowadzenia spraw Spółki, stosownie do przepisów ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), Umowy Spółki i uchwał jej organów oraz Regulaminu Zarządu, z najwyższą starannością ocenianą przy uwzględnieniu charakteru i zakresu działalności Spółki oraz zwyczajów powszechnie respektowanych w działalności gospodarczej, z zachowaniem lojalności wobec Spółki i troski o interesy Spółki.

2. Jeśli z ustawy, Umowy Spółki, uchwał Zgromadzenia Wspólników, Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki wynikają jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania funkcji członka zarządu, powinny być one odpowiednio respektowane.

§3

Czas trwania umowy i rozwiązanie umowy

1. Umowa zawarta zostaje na czas określony, to jest na okres sprawowania przez Menedżera funkcji członka zarządu Spółki.

2. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. W przypadku wypowiedzenia umowy Spółka może zwolnić Menedżera od wykonywania dalszych czynności do końca okresu wypowiedzenia z zachowaniem jego prawa do wynagrodzenia.

4. Spółka może rozwiązać niniejszą umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli:

a) Menedżer nie wykonuje należycie swoich obowiązków wynikających z niniejszej umowy,

b) Menedżer działa na szkodę Spółki,

c) postępowanie Menedżera zagraża interesom Spółki lub jej reputacji,

d) Menedżer z powodu choroby lub innej przyczyny nie może faktycznie wykonywać swoich obowiązków przez okres dłuższy niż 6 miesięcy,

e) pomiędzy Menedżerem a Spółką zaistniał konflikt z przyczyn leżących po stronie Menedżera,

f) Menedżer odmówił organom Spółki przedstawienia informacji, analiz lub innych dokumentów na temat swojej działalności w Spółce,

g) Menedżer popełnił w czasie trwania umowy przestępstwo, które uniemożliwia pełnienie przez niego obowiązków wynikających z niniejszej umowy,

h) Menedżer został skazany prawomocnym wyrokiem za czyn związany z pełnieniem przez niego funkcji członka zarządu, za czyn popełniony na szkodę Spółki lub za jakiekolwiek przestępstwo majątkowe,

i) Menedżer bez uzasadnienia nie wykonuje swoich obowiązków i nie podjął się ich wykonywania mimo pisemnego wezwania,

j) Menedżer wykorzystuje swoją pozycję w Spółce we własnym interesie,

k) Menedżer przekazał, ujawnił lub wykorzystał tajemnicę Spółki bez wymaganej zgody,

l) Menedżer zajmuje się interesami konkurencyjnymi, a w szczególności narusza zakaz konkurencji ustanowiony w odrębnej umowie,

m) Menedżer w inny rażący sposób naruszył interes Spółki,

n) doszło do powstania cywilnej lub karnej odpowiedzialności Menedżera związanej z pełnioną przez niego funkcją członka zarządu, przewidzianą przepisami Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego czy Kodeksu karnego lub innych ustaw.

5. Menedżer jest uprawniony do rozwiązania niniejszej umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w razie rażącego naruszenia przez Spółkę podstawowych obowiązków wobec Menedżera, w szczególności jeżeli:

a) Menedżer przez 2 kolejne miesiące nie otrzymał należnego mu wynagrodzenia podstawowego,

b) Menedżer nie otrzymał należnej mu premii mimo spełnienia przesłanek określonych w Regulaminie Przyznawania Premii Kadry Zarządzającej Spółki stanowiącym załącznik do niniejszej umowy, w terminie 7 dni.

6. W razie wypowiedzenia lub rozwiązania niniejszej umowy przez Menedżera jest on zobowiązany do złożenia uprzedniej rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

7. Menedżer podejmuje swe obowiązki w dniu 2 października 2023 r.

§4

Wynagrodzenie

1. Za wykonywanie swoich czynności Menedżer otrzymuje stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 15 000 (słownie: piętnaście tysięcy) złotych, do którego doliczany będzie należny VAT na podstawie faktur VAT wystawianych przez Menedżera, do 10 dnia każdego miesiąca.

2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 tego paragrafu Spółka będzie wypłacać nie później niż 15 dniu roboczym następującym po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie, przelewem na wskazany przez Menedżera rachunek bankowy.

3. Wszelkie opłaty publicznoprawne, jak obciążenia podatkowe i składki na ubezpieczenie społeczne, które według prawa polskiego obciążają Menedżera, będzie ponosić Menedżer, Spółka nie jest zobowiązana do płatności z tego tytułu.

4. Kwota wskazana w ust. 1 tego paragrafu będzie waloryzowana kwartalnie wskaźnikiem inflacji nie niższym niż ogłaszany w komunikacie Prezesa GUS, w sprawie średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych, ogłaszanego w styczniu danego roku za rok miniony.

5. Menedżerowi nie przysługuje prawo do wynagrodzenia, jeżeli nie wykonywał swoich obowiązków określonych w niniejszej umowie, mimo że mógł je wykonywać.

6. Menedżerowi przysługuje premia na zasadach i w wysokości określonej w Regulaminie Przyznawania Premii Kadry Zarządzającej Spółki i zatwierdzonej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

§5

Dodatkowe świadczenia

1. Spółka zapewni Menedżerowi dodatkową opiekę medyczną świadczoną przez Medicover, do wysokości 500 (słownie: pięćset) złotych miesięcznie.

2. Spółka zawrze na czas trwania niniejszej umowy i na swój koszt umowę ubezpieczenia na rzecz Pana Jana jako Członka Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków wobec Spółki.

3. Spółka zawrze na czas trwania niniejszej umowy i na swój koszt umowę ubezpieczenia na życie i dożycie z sumą ubezpieczenia 200 000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych.

4. Wybór towarzystwa ubezpieczeniowego, z którym zostaną zawarte umowy wskazane w ust. 2 i 3 tego paragrafu, należy do kompetencji Zarządu Spółki.

5. Koszty podróży, a także inne koszty i wydatki poniesione przez Menedżera w ramach wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej umowy zostaną zwrócone przez Spółkę na podstawie odpowiednich dokumentów, o ile Menedżer wykaże, że ich poniesienie było konieczne w związku z prowadzeniem spraw Spółki, bądź jeżeli konieczność ich poniesienia jest oczywista.

6. W czasie podróży służbowych pociągiem lub statkiem Menedżer uprawniony jest do korzystania z 1 klasy, w przypadku zaś przelotu samolotem – z Business -Class, a standard hotelu, z którego Menedżer będzie korzystał w trakcie podróży służbowych, będzie odpowiadał jego pozycji.

7. Spółka przyznaje Menedżerowi prawo do korzystania z telefonów służbowych – stacjonarnych i komórkowych.

8. Spółka przyznaje Menedżerowi prawo do korzystania z komputera osobistego, stacjonarnego i przenośnego.

9. Spółka przyznaje Menedżerowi prawo do korzystania z karty płatniczej.

10. Spółka oddaje Menedżerowi do korzystania samochód i zobowiązuje się pokrywać wszelkie koszty związane z jego używaniem.

11. Zakres korzystania ze świadczeń wskazanych w ust. 7, 8, 9 i 10 tego paragrafu zostanie określony w odrębnym porozumieniu.

12. Menedżerowi przysługuje prawo do udziału w szkoleniach mających związek z podnoszeniem jego kwalifikacji zawodowych, a Spółka zobowiązuje się pokrywać wszelkie koszty związane z takimi szkoleniami.

13. Spółka zobowiązuje się pokryć udokumentowane koszty wypoczynku Menedżera i jego rodziny w wysokości nieprzekraczającej 10% stałego miesięcznego wynagrodzenia, wskazanego w ust. 1 § 4.

§6

Czas pracy Menedżera

1. Menedżer jest zobowiązany wykonywać obowiązki wynikające z niniejszej umowy w czasie i terminach, jakich wymagać będzie interes Spółki.

2. Jeżeli jest to uzasadnione potrzebami Spółki, Menedżer jest zobowiązany do wykonywania swoich obowiązków także poza godzinami czasu pracy obowiązującymi w Spółce, w tym również w niedziele, święta, w dodatkowe dni wolne od pracy oraz w porze nocnej.

3. Menedżer będzie wykonywał swoje obowiązki, zarówno w siedzibie Spółki w Warszawie, jak i poza tą siedzibą (wyjazdy służbowe na terenie Polski oraz za granicę).

§7

Przerwa wypoczynkowa

Menedżerowi przysługuje w roku kalendarzowym płatna przerwa wypoczynkowa w wymiarze 26 dni roboczych. Termin, w którym Menedżer będzie mógł skorzystać z uprawnienia wskazanego w zd. 1, powinien zostać ustalony w uzgodnieniu z Prezesem zarządu spółki.

§8

Tajemnice przedsiębiorstwa i zwrot dokumentów

1. Menedżer zobowiązuje się do zachowania poufności wobec osób trzecich w odniesieniu do wszystkich spraw Spółki, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Obowiązek ten dotyczy każdej osoby trzeciej, włączając w to pracowników Spółki, którym nie powinny zostać ujawniane wskazane wyżej sprawy. Niniejszy obowiązek trwa dalej także po zakończeniu niniejszej umowy.

2. Ujawnienie informacji, o których mowa w ust. 1 tego paragrafu, może nastąpić tylko wówczas, gdy wymagają tego obowiązujące przepisy prawa oraz gdy jest to niezbędne dla należytego wypełniania obowiązków Menedżera – Członka Zarządu Spółki.

3. Wszelkiego rodzaju dokumenty związane z prowadzeniem spraw Spółki, włączywszy osobiste notatki o sprawach służbowych, mogą zostać wykorzystane tylko dla celów służbowych i powinny być przechowywane w staranny sposób.

§9

Działalność uboczna, działalność konkurencyjna i konflikt interesów

1. Podczas trwania niniejszej umowy Menedżer bez wyraźnej zgody Spółki nie może prowadzić działalności dla innych przedsiębiorstw konkurencyjnych dla Spółki.

2. Kwestia działalności konkurencyjnej Menedżera jest uregulowana w odrębnej umowie.

3. Menedżer powinien powstrzymać się od podejmowania jakiejkolwiek działalności lub czynności, jeżeli mogłoby to skutkować konfliktem z osobistymi interesami Menedżera. Dotyczy to w szczególności czynności ze współmałżonkiem, krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia oraz osób, z którymi Menedżer jest powiązany osobiście.

§ 10

Własność intelektualna i prawa chroniące intelektualną działalność gospodarczą

1. Prawa własności intelektualnej lub/i prawa chroniące intelektualną działalność gospodarczą, w szczególności prawa do wynalazku, wzoru użytkowego lub prawa autorskie stworzonych lub opracowanych w trakcie wykonywania czynności Menedżera, przysługują wyłącznie Spółce, chyba że Strony postanowią inaczej.

2. Jeżeli powyższe postanowienie jest niedopuszczalne na gruncie ustawowych regulacji, Menedżer jest zobowiązany do przeniesienia na Spółkę wszelkich przysługujących mu praw własności intelektualnej lub/i praw chroniących intelektualną działalność gospodarczą.

§ 11

Pozostałe postanowienia

1. W sprawach, które nie zostały uregulowane niniejszą umową, mają zastosowanie odpowiednie przepisy ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.) i inne właściwe przepisy.

2. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Jeżeli niektóre z postanowień niniejszej umowy są lub staną się nieskuteczne albo też okaże się, że umowa ta zawiera luki, nie zostaje poprzez to naruszona skuteczność jej pozostałych postanowień. Na miejsce nieskutecznych postanowień lub w celu uzupełnienia luk zastosowanie znajdują stosowne regulacje, które najbliższe są celowi, jaki strony chciały osiągnąć, chyba że w danym przypadku znajdą zastosowanie bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

4. Niniejsza umowa stanowi jedyną podstawę stosunku zlecenia będącego przedmiotem tej umowy. Podpisane przez strony załączniki do umowy stanowią jej integralną część.

5. Spory pomiędzy stronami rozpatrywane będą przez właściwy rzeczowo sąd w Warszawie.

6. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

(1) Anna Kowalska (2) Jan Nowak

SPÓŁKA MENEDŻER