Umowa Menedżerska

UMOWA MENEDŻERSKA

zawarta w dniu 20.07.2023 r. w Warszawie pomiędzy:

1) CyberTech Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 123 wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego w Warszawie, NIP 123-45-67-890 , REGON 123456789 , reprezentowaną przez Jana Kowalskiego, zwaną dalej Zleceniodawcą

a

2) Anna Nowak prowadzącą działalność gospodarczą pod nazwą Nowak Consulting, zamieszkałą w miejscowości Kraków przy ulicy Floriańskiej 45 działającą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem 12345/2020, NIP 987-65-43-210 , REGON 987654321 , zwaną dalej Zleceniobiorcą,

łącznie zwanymi dalej stronami,

o następującej treści:

§1

1. Strony zgodnie oświadczają, że Zleceniobiorca na mocy uchwały podjętej w dniu 15.06.2023 r. przez Zgromadzenie Wspólników spółki CyberTech Solutions został wybrany na Prezesa Zarządu tej spółki.

2. W związku z wyborem opisanym w ust. 1 i mając na względzie doświadczenie i kwalifikacje zawodowe Zleceniobiorcy, Zleceniodawca zleca a Zleceniobiorca zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zleceniodawcy usług polegających na bieżącym zarządzaniu działalnością Zleceniodawcy, zwanych dalej zarządzeniem.

3. Zleceniobiorca oświadcza, iż posiada wiedzę, doświadczenie, kwalifikacje niezbędne do należytego zarządzania przedsiębiorstwem Zleceniodawcy.

§2

1. Do obowiązków Zleceniobiorcy należeć będzie – oprócz obowiązku reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw w sposób wskazany w umowie spółki, uchwałach jej organów, Regulaminie Zarządu oraz przepisach ustawy – Kodeks spółek handlowych, w szczególności:

   a) bieżące zarządzanie przedsiębiorstwem Zleceniodawcy, w tym racjonalne gospodarowanie środkami Zleceniodawcy, z zachowaniem dbałości o należyte wykonywanie zadań i celów Zleceniodawcy ze starannością uwzględniającą zawodowy charakter świadczonych usług, przy jednoczesnym przestrzeganiu standardów i procedur obowiązujących w przedsiębiorstwie Zleceniodawcy,

b) prowadzenie działalności gospodarczej przedsiębiorstwa Zleceniodawcy z należytą starannością,

c) kierowanie pracami Zarządu Zleceniodawcy,

d) opracowywanie oraz przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Wspólników wyników realizacji planów rocznych oraz planów na kolejny rok w terminie do 31 grudnia każdego roku poprzedzającego kolejny rok kalendarzowy,

e) zapewnienie należytej ochrony powierzonego mienia Zleceniodawcy,

f) wykonywanie w stosunku do zatrudnionych pracowników czynności w sprawach z zakresu prawa pracy zgodnie z art. 31 § 1 Kodeksu Pracy,

g) składanie Walnemu Zgromadzeniu Wspólników sprawozdań z wykonania umowy o zarządzanie w terminie do 30 czerwca każdego roku,

h) prowadzenie dokumentacji i ewidencji operacji gospodarczych przedsiębiorstwa Zleceniodawcy oraz sporządzanie sprawozdań dla celów podatkowych i statystycznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami,

i) troska o bezpieczeństwo finansowe transakcji dokonywanych w imieniu Zleceniodawcy,

j) przygotowanie strategii rozwoju Zleceniodawcy i przedstawienie jej w terminie do 31.10.2023 r. Zgromadzeniu Wspólników uprzednio zwołanemu w tym celu oraz wdrażanie tej strategii po uzyskaniu zgody Zgromadzenia Wspólników co do przedstawionej strategii wyrażonej w formie stosownej uchwały,

k) wprowadzenie jednolitych procedur działania, wzorców postępowania, jednolitego sposobu zarządzania w obrębie całego przedsiębiorstwa Zleceniodawcy i wszystkich jej jednostek organizacyjnych,

l) dokonywanie bieżącej analizy rynku krajowego, europejskiego i międzynarodowego w przedmiocie działalności przedsiębiorstwa Zleceniodawcy, w tym jego struktury w zakresie tendencji i prognoz rozwoju, konkurencji, obecnego i przewidywanego popytu na towary i usługi Zleceniodawcy,

m) prowadzenie polityki kadrowej zmierzającej do racjonalizacji zatrudnienia.

2. Szczegółowy zakres obowiązków Zleceniobiorcy określa załącznik numer 1 do umowy.

3. Zasięg terytorialny zarządzania obejmuje działalność zakładu głównego Zleceniodawcy oraz oddziału w Gdańsku.

4. Zasięg przedmiotowy zarządzania dotyczy wszystkich sfer działalności przedsiębiorstwa Zleceniodawcy, w tym działalności produkcyjnej, handlowej, finansowo-księgowej, usługowej, marketingowej, inwestycyjnej, kadrowej.

5. Czynność prawna obejmująca rozporządzenia prawem, którego wartość przenosi 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), jak również czynność prawna, z której wynika zobowiązanie do świadczenia wartości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej na piśmie. W celu uzyskania zgody Zleceniobiorca zawiadamia Zgromadzenie o zamiarze dokonania czynności.

§3

1. Zleceniobiorca obowiązany jest zachować w poufności wszystkie informacje dotyczące Zleceniodawcy, do których uzyskał dostęp w związku z pełnioną funkcją i realizowaną umową, jak również treść i warunki niniejszej umowy. Zleceniobiorca nie może w szczególności wykorzystywać swego stanowiska lub informacji uzyskanych podczas wykonywania umowy i w związku z nim dla osiągania własnych korzyści materialnych bądź korzyści osobistych.

2. Zakaz, o którym mowa w ust. 1, obowiązuje również po zakończeniu umowy.

3. Zleceniobiorca zobowiązuje się do nieujawniania informacji stanowiących tajemnicę Zleceniodawcy, przy czym przez tajemnicę Zleceniodawcy strony rozumieją w szczególności następujące informacje: dane klientów, strategie marketingowe, plany rozwoju produktu.

4. W czasie trwania umowy Zleceniobiorca nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Zleceniodawcy, przez którą strony rozumieją działalność polegającą na świadczeniu usług z zakresu oprogramowania dla biznesu.

5. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu niniejszej umowy został uregulowany w osobnej umowie.

6. Zleceniodawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy, po rozwiązaniu umowy, metod, procedur i sposobów zarządzania, stosowanych przez Zleceniobiorcę w trakcie wykonywania obowiązków wynikających z umowy, chyba że Zleceniobiorca zwolni Zleceniodawcę z obowiązku zachowania tajemnicy.

§4

1. W terminie 7 dni od daty zawarcia umowy Zleceniodawca przekaże Zleceniobiorcy wszelką dokumentację, korespondencję, stan spraw, wykaz zawartych i realizowanych umów, raport wydatków i wpływów na dzień zawierania umowy, jak również zestawienie na dzień zawierania umowy aktywów i pasywów, bilansowych wyników finansowych Zleceniodawcy oraz sprawozdanie poprzedniego zarządu. Przekazanie nastąpi na podstawie protokołu sporządzonego na piśmie.

2. Na żądanie Zleceniobiorcy Zleceniodawca przedstawi brakujące lub/i dodatkowe informacje.

3. Zleceniodawca obowiązany jest współdziałać ze Zleceniobiorcą w celu umożliwienia mu wykonywania jego funkcji oraz udzieli mu w razie potrzeby, w trakcie trwania umowy, wszelkich niezbędnych informacji.

§5

1. Zleceniobiorca zobowiązany jest do wykonywania umowy osobiście. Przeszkoda w wykonywaniu umowy nie może trwać dłużej niż łącznie 14 dni w roku kalendarzowym. Zleceniobiorca może wyznaczyć swego zastępcę na czas przemijającej przeszkody w wykonywaniu umowy, nie dłużej jednak niż na okres 7 dni w roku kalendarzowym. Zastępca wchodzi we wszystkie uprawnienia i obowiązki Zleceniobiorcy za wyjątkiem czynności związanych z funkcją Prezesa zarządu. Zastępca wykonuje powierzone mu czynności w imieniu i na rachunek Zleceniobiorcy.

2. O przeszkodzie w realizacji umowy Zleceniobiorca powiadomi niezwłocznie Zleceniodawcę w formie pisemnej.

3. Za działania zastępcy Zleceniobiorca odpowiada jak za własne działanie lub zaniechanie.

4. Przeszkoda, o której mowa w ust. 1, nie dotyczy okresu wypoczynku Zleceniobiorcy, o którym mowa w § 6 ust. 3 umowy.

§6

1. Zleceniobiorca będzie wykonywał czynności objęte umową w siedzibie Zleceniodawcy w zakładzie głównym, w oddziale Zleceniodawcy, jak i poza siedzibą i oddziałem.

2. Zleceniobiorca będzie co do zasady wykonywał czynności objęte umową w czasie i w terminie pracy obowiązującymi w przedsiębiorstwie Zleceniodawcy, tj. w dniach od poniedziałku do piątku pomiędzy godziną 8:00-16:00. Jeśli jednak będzie to uzasadnione interesem Zleceniodawcy, Zleceniobiorca będzie wykonywał czynności objęte umową poza dniami i godzinami wskazanymi powyżej, w tym również w dni ustawowo wolne od pracy, dodatkowe dni wolne od pracy uznane za takie przez Zleceniodawcę, w porze nocnej w każdym innym czasie i terminie uzasadnionym potrzebami Zleceniodawcy.

3. Zleceniobiorcy przysługuje coroczny płatny okres wypoczynku w wymiarze łącznie 26 dni. Okres ten ulega skróceniu proporcjonalnie do czasu wykonywania umowy w danym roku kalendarzowym. Zleceniobiorca poda do wiadomości Zleceniodawcy termin wypoczynku z wyprzedzeniem co najmniej 1 - miesięcznym. Okres wypoczynku może być wykorzystywany przez Zleceniobiorcę w częściach.

4. W sytuacjach wyjątkowych podyktowanych szczególnymi potrzebami Zleceniodawcy, Zleceniodawca może sprzeciwić się terminowi wypoczynku wskazanemu przez Zleceniobiorcę, gdy prowadzenie bieżącej działalności Zleceniodawcy pod nieobecność Zleceniobiorcy w okresie wypoczynku może być zagrożone lub gdy obecność Zleceniobiorcy jest niezbędna, a Zleceniobiorca nie zapewni zastępstwa w okresie wypoczynku. Wówczas Zleceniodawca udzieli Zleceniobiorcy okresu wypoczynku w innym terminie, a gdyby nie było to możliwe, Zleceniodawca wypłaci Zleceniobiorcy dodatkowe wynagrodzenie w wysokości stanowiącej 100% za niewykorzystany okres wypoczynku.

§7

1. Umowa zostaje zawarta na czas określony, to jest na czas sprawowania przez Zleceniobiorcę funkcji Prezesa Zarządu.

2. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę na piśmie pod rygorem nieważności z zachowaniem 3 - miesięcznego okresu wypowiedzenia.

3. Zleceniodawca może rozwiązać umowę bez zachowania wskazanego w ust. 2 okresu wypowiedzenia w sytuacji, gdy Zleceniobiorca:

a) działa na szkodę Zleceniodawcy,

b) nie realizuje umowy z należytą starannością,

c) narusza zakazy, o których mowa w § 3 umowy,

d) nie może realizować umowy z powodu przeszkody leżącej po jego stronie trwającej dłużej niż 14 dni w roku kalendarzowym,

e) popełnił w trakcie trwania umowy przestępstwo, które uniemożliwia mu pełnienie obowiązków wynikających z umowy,

f) został skazany prawomocnym wyrokiem za czyn związany z pełnieniem przez niego funkcji Prezesa Zarządu lub/i za czyn popełniony na szkodę Zleceniodawcy lub za przestępstwo majątkowe lub/i gospodarcze,

g) w sposób rażący naruszył interes Zleceniodawcy,

h) odmawia wykonywania lub/i nie wykonuje bez uzasadnienia swoich obowiązków wynikających z umowy,

i) odmówił organom Zleceniodawcy bez uzasadnienia przedstawienia informacji o stanie majątku Zleceniodawcy, o stanie spraw lub innych informacji dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem Zleceniodawcy.

4. Zleceniobiorca może rozwiązać umowę bez zachowania wskazanego w ust. 2 okresu wypowiedzenia w sytuacji, gdy Zleceniodawca:

a) utrudnia lub uniemożliwia mu realizację umowy w sposób wskazany przez Zleceniobiorcę i to mimo 3 - krotnego upomnienia na piśmie w okresie nieprzekraczającym 30 dni,

b) nie wypłaca należnego Zleceniobiorcy wynagrodzenia co najmniej za 2 okresy/ów płatności, jak również premii, o których mowa w umowie,

c) narusza w sposób rażący wynikające z umowy obowiązki,

d) mimo żądania Zleceniobiorcy nie udostępnia mu wskazanych danych bądź informacji niezbędnych do bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem Zleceniodawcy,

e) narusza obowiązek wynikający z § 3 ust. 6.

5. Wypowiedzenie umowy lub jej rozwiązanie bez wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron powoduje konieczność złożenia przez Zleceniobiorcę oświadczenia o rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Zleceniodawcy. Oświadczenie takie Zleceniobiorca złoży na piśmie Zleceniodawcy.

6. Umowa wygasa ze skutkiem natychmiastowym w razie śmierci Zleceniobiorcy bądź utraty przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych lub jej ograniczenia.

§8

1. Tytułem wynagrodzenia za zarządzanie przedsiębiorstwem Zleceniodawcy, Zleceniobiorca otrzyma miesięcznie kwotę 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) powiększoną o podatek VAT w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT.

2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 płatne jest na podstawie faktury VAT wystawionej przez Zleceniobiorcę w terminie 7 dni od daty dostarczenia faktury VAT. Zapłata nastąpi na rachunek bankowy Zleceniobiorcy 12 3456 7890 0000 0000 1234 5678.

3. Oprócz wynagrodzenia wskazanego w ustępie 1, Zleceniobiorcy przysługuje:

a) premia w wysokości 10 % wynagrodzenia miesięcznego netto, o którym mowa w ust. 1, należna w okresie od stycznia do czerwca pod warunkiem pozytywnej oceny efektywności zarządzania przez Zleceniodawcę i uprzedniego wyrażenia zgody przez Zleceniodawcę na przyznanie premii po zakończeniu wskazanego okresu, przy czym Zleceniodawca obowiązany jest podjąć decyzję co do przyznania bądź odmowy przyznania Zleceniobiorcy premii niezwłocznie po zakończeniu danego okresu,

b) premia w postaci udziału w zysku Zleceniodawcy w wysokości 5 % osiągniętego przez Zleceniodawcę zysku netto.

4. Zleceniobiorca ma prawo do wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 mimo przemijającej przeszkody trwającej nie dłużej jednak niż 14 dni w roku kalendarzowym. Poza tym, wynagrodzenie należy się Zleceniobiorcy tylko za czynności faktycznie wykonane.

5. Ocena efektywności przyznania Zleceniobiorcy premii, o której mowa w ust. 3 pkt a), następuje z uwzględnieniem zasad ustalonych w załączniku nr 2 do niniejszej umowy.

6. Wypłata premii nastąpi w sposób przelewem na konto bankowe.

7. Premia w postaci udziału w zysku, o której mowa w ust. 3 pkt b), będzie wypłacana raz w roku w sposób przelewem na konto bankowe w ciągu 30 dni od zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników bilansu oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy i podjęcia na tym Zgromadzeniu uchwały o podziale zysku i wypłacie go udziałowcom.

§9

1. Strony postanawiają, że Zleceniobiorca będzie miał prawo korzystać przez czas trwania umowy z samochodu stanowiącego własność Zleceniodawcy w celach służbowych i prywatnych, zwanego dalej samochodem, marki Audi A6, pojemność 2.0 , numer podwozia ABC123456789, rok produkcji 2022.

2. Samochód zostanie mu przekazany w terminie 7 dni od podpisania umowy. Koszty korzystania przez Zleceniobiorcę z samochodu do celów prywatnych obciążają Zleceniobiorcę. Koszty ubezpieczenia i koniecznych napraw niewynikających z wadliwej eksploatacji samochodu przez Zleceniobiorcę obciążają Zleceniodawcę.

3. Zleceniobiorca zwróci samochód Zleceniodawcy najpóźniej w terminie 7 dni od rozwiązania umowy. Zleceniobiorca nie może oddać samochodu osobom trzecim do używania. Zakaz ten nie dotyczy pełnoletnich członków najbliższej rodziny, tj. osób pozostających ze Zleceniobiorcą we wspólnym gospodarstwie domowym.

4. Zleceniobiorcy zostanie również przekazany na czas trwania umowy do własnego użytku komputer przenośny – laptop o następujących parametrach technicznych Intel Core i7, 16GB RAM, 1TB SSD, z oprogramowaniem Microsoft Office 365. Przekazanie komputera nastąpi w terminie 7 dni od podpisania umowy.

5. Zleceniobiorca otrzyma również telefon komórkowy marki iPhone 13, działający w sieci Orange, który zostanie mu udostępniony w terminie 7 dni od podpisania umowy.

6. Koszty używania przez Zleceniobiorcę telefonu, jak również ewentualnych napraw bądź usprawnień komputera obciążają Zleceniodawcę.

7. Zleceniobiorca zwróci Zleceniodawcy komputer i telefon najpóźniej w terminie 7 dni od daty rozwiązania umowy.

8. Przekazanie Zleceniobiorcy samochodu, telefonu komórkowego oraz komputera nastąpi na podstawie protokołu podpisanego przez obie strony.

§ 10

1. Zleceniobiorca przenosi na Zleceniodawcę autorskie prawa majątkowe do każdego utworu stworzonego przez siebie w trakcie wykonywania obowiązków wynikających z umowy, przy czym warunki przeniesienia autorskich praw majątkowych do utworów, pola eksploatacji, na których Zleceniodawcy służy prawo korzystania z utworu, oraz przysługujące Zleceniobiorcy wynagrodzenie z tego tytułu określi odrębna umowa.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych może dotyczyć metod, procedur i sposobów zarządzania, stosowanych przez Zleceniobiorcę w trakcie wykonywania obowiązków wynikających z umowy, o ile mają one charakter twórczy w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

§ 11

1. W przypadku powstania szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków przez Zleceniobiorcę, Zleceniodawca ma prawo żądania od Zleceniobiorcy odszkodowania w pełnej wysokości na zasadach ogólnych.

2. Zleceniobiorca oświadcza, że z tytułu prowadzonej działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem Zleceniodawcy jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakładzie ubezpieczeń PZU do kwoty 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych). Polisa ubezpieczeniowa stanowi załącznik nr 3 do umowy.

§ 12

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Wszelkie zawiadomienia wzajemne stron będą sporządzane w formie pisemnej oraz doręczane stronom bądź ich przedstawicielom za pomocą listu poleconego na adresy wskazane w umowie. Strony obowiązane są niezwłocznie powiadomić się nawzajem o zmianie adresów pod rygorem ujemnych skutków wynikających z obowiązku doręczeń polegających na uznaniu zawiadomienia za skutecznie doręczone.

4. Załączniki do umowy stanowią jej integralną część.

5. W sprawach nieunormowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

6. Wszystkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozpatrywał odpowiedni sąd powszechny właściwy dla siedziby Zleceniodawcy.

7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w polskiej wersji językowej oraz w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach we francuskiej wersji językowej, po jednym egzemplarzu każdej wersji językowej dla każdej ze stron. W przypadku rozbieżności pomiędzy polską i francuską wersją językową – wiążąca jest wersja polska. Prawem rządzącym umową jest prawo polskie.

   Jan Kowalski                             Anna Nowak