Umowa przeniesienia praw do know how

Umowa o przeniesienie praw do know-how

W dniu 2023-10-26 w Warszawie pomiędzy:

(1) Cyberdyne Systems Corporation z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowska 67, miasto: Warszawa, NIP: 5252678912, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez: Sąd Rejonowy w Warszawie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 000254789, o kapitale zakładowym w wysokości 1 000 000 złotych,

zwaną dalej Finansującym,

reprezentowaną przez: John Connor, a

(2) Skynet Robotics z siedzibą w Krakowie, przy ul. Floriańska 12, miasto: Kraków, NIP: 6752418732, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez: Sąd Rejonowy w Krakowie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 000587412, o kapitale zakładowym w wysokości 500 000 złotych,

zwaną dalej Zbywcą,

reprezentowaną przez: Miles Dyson,

została zawarta umowa następującej treści:

§1

W dniu 2023-09-15 między Finansującym a Zbywcą została zawarta umowa L/2023/09/15 zwana dalej „umową leasingową”, na mocy której wierzytelności Finansującego w stosunku do Zbywcy wynoszą 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

§2

W celu zabezpieczenia wierzytelności wskazanej w § 1 Zbywca przenosi na Finansującego prawo do stosowania posiadanych rozwiązań i doświadczeń w zakresie produkcji wyrobu Systemy Sztucznej Inteligencji, zwanych dalej know-how wraz ze wszelkimi usprawnieniami i modernizacjami dokonywanymi przez Zbywcę w okresie obowiązywania umowy leasingowej, z zastrzeżeniem warunku że jeżeli wierzytelność wskazana w § 1 zostanie spłacona w terminach określonych w umowie leasingowej L/2023/09/15, przeniesienie praw traci moc i Zbywca stanie się ponownie ich właścicielem.

§3

1. Know-how składa się z następującej dokumentacji: Algorytmy, Schematy, Dokumentacja Techniczna, której dokładny opis znajduje się w załączniku do umowy leasingowej, z którym Finansujący dokładnie się zapoznał.

2. Zbywca zatrzymuje całą dokumentację w swoim władaniu w charakterze biorącego w użyczenie.

3. Finansujący zezwala Zbywcy na bezpłatne używanie oddanego mu w tym celu know-how do czasu całkowitej spłaty wierzytelności wskazanej w § 1 lub do momentu otrzymania przez Zbywcę wezwania do zwrotu Finansującemu użytkowanego know-how, w przypadku niespłacenia wierzytelności w przewidzianym w umowie leasingowej terminie.

§4

1. Zbywca zobowiązuje się:

– przekazać Finansującemu dokumentację projektu w terminie do 2023-11-15;

– udostępnić wszelkie informacje niezbędne do realizacji i stosowania projektu.

2. Przejęcie dokumentacji nastąpi po sporządzeniu stosownego protokołu, który będzie stanowił nierozerwalną część niniejszej umowy. Finansujący zastrzega sobie prawo odstąpienia od niniejszej umowy, jeżeli protokół ten nie zostanie podpisany przez drugą stronę.

3. Finansujący zobowiązuje się do zwrotu całości przekazanej dokumentacji w momencie wygaśnięcia do niej praw Finansującego na mocy § 3 niniejszej umowy.

§5

Finansujący zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy uzyskanych informacji o istocie projektu i do nieprzekazywania osobom trzecim prawa stosowania ww. projektu jedynie w przypadku terminowego wywiązywania się Zbywcy z warunków umowy.

§6

1. Finansujący zezwala Zbywcy na bezpłatne użytkowanie całości know-how jedynie w zakresie niezbędnym do produkcji i sprzedaży produktów wymienionych w § 2 w ramach własnej działalności.

2. Know-how jako całość lub część dokumentacji wymienionej w § 2 nie może być zbywane bez zgody Finansującego, na rzecz innych osób lub wnoszone jako aport rzeczowy do spółek prawa handlowego lub spółek zawiązanych na podstawie Kodeksu cywilnego, zarówno w kraju, jak i za granicami Polski.

3. W przypadku naruszenia przez Zbywcę postanowień ust. 2 niniejszego paragrafu, po- legającym na zbyciu know-how, Finansujący będzie miał prawo uznać wartość ceny sprzedaży know-how i zażądać natychmiastowej spłaty kapitału w wysokości, odpowiadającej zmniejszeniu wartości zabezpieczenia.

§7

Zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy dla swej ważności muszą być dokonane na piśmie w formie aneksu, podpisanego przez obie strony.

§8

Ewentualne spory, jakie mogą wyniknąć z realizacji niniejszej umowy, rozstrzygać będzie Sąd Warszawski.

§9

Umowa obowiązuje od daty jej podpisania przez obie strony. Do wszystkich spraw nieunormowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy ustawy z 2019-02-15 r. – Prawo własności przemysłowej oraz przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 10

Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po dla każdej ze stron.

(1) 1) John Connor (2) 1) Miles Dyson

2) Sarah Connor 2) Kyle Reese

FINANSUJĄCY ZBYWCA