Umowa przeniesienia praw do know how

Umowa o przeniesienie praw do know-how

W dniu 2023-10-26, w Warszawie pomi ędzy

(1) FinTech Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 15, kod pocztowy 00-100, miejscowość Warszawa, NIP 5252678912, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000567890, o kapitale zakładowym w wysokości 500 000 złotych,

zwaną dalej Finansującym,

reprezentowaną przez

Jan Kowalski,

 [imię i nazwisko, uprawnienie do reprezentacji]

a

(2) Innovative Software sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 12, kod pocztowy 30-000, miejscowość Kraków, NIP 6754321876, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000123456, o kapitale zakładowym w wysokości 250 000 złotych,

zwaną dalej Zbywcą,

reprezentowaną przez

Anna Nowak,

 [imię i nazwisko, uprawnienie do reprezentacji]

została zawarta umowa następującej treści:

§1

W dniu 2023-09-15 między Finansującym a Zbywcą została zawarta umowa Nr FS/IS/2023/09, zwana dalej umową leasingową, na mocy której wierzytelności Finansującego w stosunku do Zbywcy wynoszą 100 000 (słownie: sto tysięcy) złotych.

§2

W celu zabezpieczenia wierzytelności wskazanej w § 1 Zbywca przenosi na Finansującego prawo do stosowania posiadanych rozwiązań i doświadczeń w zakresie produkcji wyrobu System CRM dla branży medycznej, zwanych dalej know-how, wraz ze wszelkimi usprawnieniami i modernizacjami dokonywanymi przez Zbywcę w okresie obowiązywania umowy leasingowej, z zastrzeżeniem warunku, że jeżeli wierzytelność wskazana w § 1 zostanie spłacona w terminach określonych w umowie leasingowej, przeniesienie praw traci moc i Zbywca stanie się ponownie ich właścicielem.

§3

1. Know-how składa się z następującej dokumentacji: Dokumentacja techniczna, Specyfikacja funkcjonalna, Kod źródłowy, której dokładny opis znajduje się w załączniku do umowy leasingowej, z którym Finansujący dokładnie się zapoznał.

2. Zbywca zatrzymuje całą dokumentację w swoim władaniu w charakterze biorącego w użyczenie.

3. Finansujący zezwala Zbywcy na bezpłatne używanie oddanego mu w tym celu know-how do czasu całkowitej spłaty wierzytelności wskazanej w § 1 lub do momentu otrzymania przez Zbywcę wezwania do zwrotu Finansującemu użytkowanego know-how, w przypadku niespłacenia wierzytelności w przewidzianym w umowie leasingowej terminie.

§4

1. Zbywca zobowiązuje się przekazać Finansującemu dokumentację dotyczącą produkcji wyrobu wskazanego w § 2 w terminie do 2023-11-15.

2. Przejęcie dokumentacji nastąpi po sporządzeniu stosownego protokołu, który stanowić będzie integralną część niniejszej umowy. Finansujący zastrzega sobie prawo odstąpienia od niniejszej umowy, jeżeli protokół ten nie zostanie podpisany przez drugą stronę.

3. Finansujący zobowiązuje się do zwrotu całości przekazanej dokumentacji w momencie wygaśnięcia do niej praw Finansującego na mocy § 3 niniejszej umowy.

§5

Finansujący zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy uzyskanych informacji o istocie projektu i do nieprzekazywania osobom trzecim know-how jedynie w przypadku terminowego wywiązywania się Zbywcy z warunków umowy.

§6

1. Finansujący zezwala Zbywcy na bezpłatne użytkowanie całości know-how jedynie w zakresie niezbędnym do produkcji i sprzedaży produktów wymienionych w § 2 w ramach własnej działalności.

2. Know-how jako całość lub część dokumentacji wymienionej w § 2 nie może być zbywane bez zgody Finansującego na rzecz innych osób lub wnoszone jako aport rzeczowy do spółek prawa handlowego lub spółek zawiązanych na podstawie ustawy z 2022-02-18 – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 poz. 1360 ze zm.), zwanego w dalszej części umowy Kodeksem cywilnym, zarówno w kraju, jak i za granicami Polski.

3. W przypadku naruszenia przez Zbywcę postanowienia ust. 2 niniejszego paragrafu, polegającego na zbyciu know-how, Finansujący będzie miał prawo uznać wartość ceny sprzedaży know-how i zażądać natychmiastowej spłaty kapitału w wysokości odpowiadającej zmniejszeniu wartości zabezpieczenia.

§7

Zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§8

Wszelkie ewentualne spory wynikające z niniejszej umowy lub powstające w związku z nią będą rozstrzygane przez Sąd Polubowny przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, stosownie do Regulaminu tego Sądu obowiązującego w dacie wniesienia pozwu.

§9

Umowa obowiązuje od daty jej podpisania przez obie strony.

We wszelkich sprawach nieunormowanych niniejszą umową stosuje się przepisy ustawy z 2022-02-18 – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 poz. 1360 ze zm.).

§ 10

Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

         (1) Jan Kowalski                            (2) Anna Nowak

    [podpis przedstawiciela Finansującego]                      [podpis przedstawiciela Zbywcy]

              FINANSUJĄCY                                       ZBYWCA