Umowa offsetowa

Umowa offsetowa

zawarta w dniu 24.05.2023 r.

 

pomiędzy:

 

1) Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej – Ministerstwo Obrony Narodowej, reprezentowanym przez Ministra Obrony Narodowej, Jana Kowalskiego,

 

zwanym dalej „Offsetobiorcą”,

 

a

 

2) Lockheed Martin Corporation, 6801 Rockledge Dr, Bethesda, MD 20817, USA,

 

którą reprezentują:

 

a) James Smith – Prezes,

 

b) Robert Brown – Wiceprezes,

 

dokumenty rejestrowe oraz określające prawo do wykonywania działalności specjalnej stanowią załączniki Nr 1 i 2,

 

zwaną dalej „Offsetodawcą”,

 

o następującej treści:

 

§1

Niniejsza umowa zawarta zostaje w związku z umową dostawy, jaką Offsetodawca zamierza podpisać ze Skarbem Państwa – Ministerstwem Obrony Narodowej, na dostawę myśliwców F-35, o wartości 10 000 000 000,00 zł (słownie: dziesięć miliardów złotych).

§2

Podstawą zawarcia niniejszej umowy jest oferta offsetowa, jaką Offsetodawca złożył Offsetobiorcy w dniu 15.03.2023 r. (załącznik Nr 3 do niniejszej umowy), oraz protokół z podsumowania rokowań w sprawie zawarcia umowy offsetowej, podpisany przez strony w dniu 20.04.2023 r. (załącznik Nr 4 do niniejszej umowy).

§3

Wartość niniejszej umowy określa się na kwotę 5 000 000 000,00 zł (słownie: pięć miliardów złotych), a termin jej wykonania na 31.12.2028 r.

§4

1. Określa się następujące zobowiązania offsetowe:

1) udzielenie Polskie Zakłady Lotnicze Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000123456, praw własności intelektualnej do technologii produkcji komponentów do F-35 – zobowiązanie offsetowe Nr 1;

2) objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym WB Electronics S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, KRS 0000654321 w liczbie stanowiącej 25% (słownie: dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego tej spółki oraz inwestycje w modernizację przedsiębiorstwa tej spółki – zobowiązanie offsetowe Nr 2.

2. Załącznik Nr 5 do niniejszej umowy określa szczegółową specyfikację poszczególnych zobowiązań offsetowych, ich wartość oraz harmonogram wykonania.

§5

Stwierdzenia wykonania poszczególnych zobowiązań offsetowych dokonuje się w formie protokołu podpisywanego przez obydwie strony, w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia przez Offsetodawcę wykonania zobowiązania offsetowego.

§6

Offsetodawca zobowiązany jest przedkładać Ministrowi Obrony Narodowej półroczne i roczne sprawozdania z wykonania zobowiązań offsetowych określonych niniejszą umową, według wzoru stanowiącego załącznik Nr 6 do niniejszej umowy, który może być w każdym czasie zmieniony przez powołanego ministra. Sprawozdanie półroczne przedkłada się nie później niż w terminie do dnia 30.06, natomiast sprawozdanie roczne przedkłada się nie później niż w terminie do dnia 31.01.

§7

Minister Obrony Narodowej ma prawo żądać w każdym czasie od Offsetodawcy informacji o stopniu wykonania zobowiązań offsetowych określonych niniejszą umową.

§8

W celu zabezpieczenia wierzytelności Offsetobiorcy wynikających z niniejszej umowy, Offsetodawca, w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy dostawy, dostarczy Offsetobiorcy gwarancji bankowej, wystawioną przez Bank of America z siedzibą na terytorium USA, na kwotę 1 000 000 000,00 zł (słownie: jeden miliard złotych), ważną do dnia 31.12.2029 r., udzieloną zasadniczo zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik Nr 7 do niniejszej umowy.

§9

1. Offsetobiorca może odstąpić od całości lub części niniejszej umowy, w wypadku gdy ziści się jedna z następujących przyczyn:

1) Offsetodawca popadnie w zwłokę z wykonaniem któregokolwiek zobowiązania offsetowego o 60 dni;

2) Offsetobiorca odmówi stwierdzenia wykonania któregokolwiek zobowiązania offsetowego i nie zostanie ono wykonane w dodatkowym terminie 30 dni, wyznaczonym Offsetodawcy na piśmie.

2. Prawo do odstąpienia może być wykonane w terminie do dnia 31.12.2027 r.

§10

1. W razie zwłoki w wykonaniu zobowiązania offsetowego, Offsetobiorca ma prawo żądać zapłaty przez Offsetodawcę kary umownej w wysokości 0,1% wartości zobowiązania offsetowego, którego dotyczy zwłoka, za każdy tydzień zwłoki, nie więcej niż 10% wartości tego zobowiązania.

2. W razie odstąpienia od całości lub części niniejszej umowy, z przyczyny leżącej po stronie Offsetodawcy, Offsetobiorca ma prawo żądać zapłaty przez Offsetodawcę kary umownej w wysokości 5% wartości zobowiązania offsetowego, którego dotyczy odstąpienie.

3. Zastrzeżone kary umowne nie pozbawiają Offsetodawcy prawa do dochodzenia odszkodowania przewyższającego, na zasadach ogólnych.

§11

1. Załącznik Nr 8 i 9 określa osoby uprawnione do kontaktów, odpowiednio: za Offsetobiorcę i Offsetodawcę.

2. Zmiana danych zawartych w załączniku Nr 8 lub 9 nie stanowi zmiany niniejszej umowy, jednakże wymaga powiadomienia drugiej strony poprzez doręczenie jej nowego załącznika.

§12

1. Strony zgodnie ustalają, że postanowienia niniejszej umowy, jak również wszelkie informacje, jakie jedna ze stron uzyska w związku z zawarciem i wykonywaniem umowy, w tym: informacje zawierające lub stanowiące dane osobowe, tajemnice przedsiębiorstwa, jak również: wszelkie plany, zamiary, koncepcje i metody, będą traktowane jako poufne, bez względu na to, w jakiej formie zostały ujawnione, w tym także gdy nastąpiło to w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej.

2. Strony zobowiązane są do:

1) zabezpieczenia tajemnic przedsiębiorstwa przed ich przekazaniem lub udostępnieniem osobom trzecim oraz stosowania procedur zapobiegających przekazaniu lub udostępnieniu informacji osobom trzecim;

2) wykorzystywania tajemnic przedsiębiorstwa wyłącznie w celach związanych z wykonaniem niniejszej umowy lub dochodzeniem roszczeń z niej wynikających;

3) nieujawniania, nieprzekazywania oraz nieudostępniania tajemnic przedsiębiorstwa osobom trzecim, z wyłączeniem osób, przy pomocy których wykonywana jest niniejsza umowa, z zastrzeżeniem że osoby te zostaną zobowiązane przez stronę ją zatrudniającą do zachowania obowiązków przewidzianych w niniejszej umowie w stosunku do tajemnic przedsiębiorstwa;

4) niepowielania udostępnionych tajemnic przedsiębiorstwa w żaden sposób, o ile nie będzie to konieczne na potrzeby realizacji niniejszej umowy;

5) zwrócenia, na żądanie drugiej strony, wszystkich nośników zawierających tajemnice przedsiębiorstwa (w tym wszystkich sporządzonych kopii i odpisów), bądź ich trwałego usunięcia z nośników, na których jednocześnie znajdują się inne informacje zobowiązanej strony, nawet zaś bez takiego żądania – zabezpieczenia tajemnic przedsiębiorstwa i zarchiwizowania ich w sposób uniemożliwiający udostępnienie ich osobom trzecim.

3. Postanowienie ust. 2 nie znajduje zastosowania:

1) w zakresie, w jakim strona na piśmie, pod rygorem nieważności, wyrazi zgodę na uchylenie poufności tajemnic przedsiębiorstwa;

2) w stosunku do informacji publicznie znanych lub publicznie dostępnych;

3) w zakresie, w jakim ujawnienie tajemnic przedsiębiorstwa nakazuje przepis prawa bądź nakaz Prokuratora Generalnego lub sądu;

4) w przypadku ujawnienia informacji organom państwowym, z zastrzeżeniem iż zastosowanie znajduje wówczas ust. 2 pkt 2.

4. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują także po wykonaniu, rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy, przez 5 lat od jednego z tych zdarzeń.

§13

Wszelkie zmiany niniejszej umowy, jej rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

§14

Wszelkie spory, wynikające z interpretacji i wykonywania niniejszej umowy, rozstrzygać będzie Sąd Okręgowy w Warszawie.

§15

Prawem właściwym jest prawo polskie.

§16

Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

 

OFFSETODAWCA                          OFFSETOBIORCA

[podpisy reprezentantów Offsetodawcy]              [podpis Ministra Obrony Narodowej]