Umowa offsetowa

Umowa offsetowa

zawarta w dniu 25.08.2023 r.pomiędzy:

1) Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej – Ministerstwo Obrony Narodowej, reprezentowanymprzez Ministra Obrony Narodowej, Jan Kowalski,zwanym dalej „Offsetobiorcą”,

a

2) Lockheed Martin Corporation, 6801 Rockledge Dr, Bethesda, MD 20817, USA,którą reprezentują:a) James Smith – Prezes Zarządu,b) Robert Brown – Wiceprezes Zarządu,dokumenty rejestrowe oraz określające prawo do wykonywania działalności specjalnejstanowią załączniki Nr 1 i 2,zwaną dalej „Offsetodawcą”,

o następującej treści:

§1

Niniejsza umowa zawarta zostaje w związku z umową dostawy, jaką Offsetodawca zamierzapodpisać ze Skarbem Państwa – Ministerstwem Obrony Narodowej, na dostawę samolotów F-35 Lightning II, o wartości 12 000 000 000 zł (słownie: dwanaście miliardów złotych).

§2

Podstawą zawarcia niniejszej umowy jest oferta offsetowa, jaką Offsetodawca złożyłOffsetobiorcy w dniu 15.05.2023 r. (załącznik Nr 3 do niniejszej umowy), oraz protokół zpodsumowania rokowań w sprawie zawarcia umowy offsetowej, podpisany przez strony wdniu 20.07.2023 r. (załącznik Nr 4 do niniejszej umowy).

§3

Wartość niniejszej umowy określa się na kwotę 6 000 000 000 zł (słownie: sześć miliardów złotych), a termin jej wykonania na 31.12.2028 r.

§4

1. Określa się następujące zobowiązania offsetowe:1) udzielenie Polskim Zakładom Lotniczym z siedzibą w Warszawie, KRS 0000123456, praw własności intelektualnej do produkcji silników Pratt & Whitney F135 –zobowiązanie offsetowe Nr 1,2) objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wojskowych Zakładów Elektronicznych z siedzibą w Warszawie,KRS 0000654321, w liczbie stanowiącej 25% (słownie: dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego tej spółki oraz inwestycje w modernizacjęprzedsiębiorstwa tej spółki – zobowiązanie offsetowe Nr 2.

2. Załącznik Nr 5 do niniejszej umowy określa szczegółową specyfikację poszczególnychzobowiązań offsetowych, ich wartość oraz harmonogram wykonania.

§5

Stwierdzenia wykonania poszczególnych zobowiązań offsetowych dokonuje się w formieprotokołu podpisywanego przez obydwie strony, w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia przezOffsetodawcę wykonania zobowiązania offsetowego.

§6

Offsetodawca zobowiązany jest przedkładać Ministrowi Obrony Narodowej półroczne i roczne sprawozdania z wykonania zobowiązańoffsetowych określonych niniejszą umową, według wzoru stanowiącego załącznik Nr 6 doniniejszej umowy, który może być w każdym czasie zmieniony przez powołanego ministra.Sprawozdanie półroczne przedkłada się nie później niż w terminie do dnia 30.06, natomiastsprawozdanie roczne przedkłada się nie później niż w terminie do dnia 31.03.

§7

Minister Obrony Narodowej ma prawo żądać w każdymczasie od Offsetodawcy informacji o stopniu wykonania zobowiązań offsetowychokreślonych niniejszą umową.

§8

W celu zabezpieczenia wierzytelności Offsetobiorcy wynikających z niniejszej umowy,Offsetodawca, w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy dostawy, dostarczy Offsetobiorcygwarancji bankowej, wystawioną przez bank zsiedzibą na terytorium USA, na kwotę 3 000 000 000 zł (słownie: trzy miliardy złotych), ważną do dnia 31.12.2029 r., udzieloną zasadniczozgodnie z wzorem stanowiącym załącznik Nr 7 do niniejszej umowy.

§9

1. Offsetobiorca może odstąpić od całości lub części niniejszej umowy, w wypadku gdy ziścisię jedna z następujących przyczyn:1) Offsetodawca popadnie w zwłokę z wykonaniem któregokolwiek zobowiązaniaoffsetowego o 60 dni,2) Offsetobiorca odmówi stwierdzenia wykonania któregokolwiek zobowiązaniaoffsetowego i nie zostanie ono wykonane w dodatkowym terminie 30 dni, wyznaczonymOffsetodawcy na piśmie.

2. Prawo do odstąpienia może być wykonane w terminie do dnia 31.12.2027 r.

§ 10

1. W razie zwłoki w wykonaniu zobowiązania offsetowego, Offsetobiorca ma prawo żądaćzapłaty przez Offsetodaw cę kary umownej w wysokości 0.1% wartości zobowiązaniaoffsetowego, którego dotyczy zwłoka, za każdy dzień zwłoki, nie więcej niż 10% wartościtego zobowiązania.

2. W razie odstąpienia od całości lub części niniejszej umowy, z przyczyny leżącej po stronieOffsetodawcy, Offsetobiorca ma prawo żądać zapłaty przez Offsetodaw cę kary umownej wwysokości 20% wartości zobowiązania offsetowego, którego dotyczy odstąpienie.

3. Zastrzeżone kary umowne nie pozbawiają Offsetodawcy prawa do dochodzeniaodszkodowania przewyższającego, na zasadach ogólnych.

§ 11

1. Załącznik Nr 8 i 9 określa osoby uprawnione do kontaktów, odpowiednio: za Offsetobiorcęi Offsetodawcę.

2. Zmiana danych zawartych w załączniku Nr 8 lub 9 nie stanowi zmiany niniejszej umowy,jednakże wymaga powiadomienia drugiej strony poprzez doręczenie jej nowego załącznika.

§ 12

1. Strony zgodnie ustalają, że postanowienia niniejszej umowy, jak również wszelkieinformacje, jakie jedna ze stron uzyska w związku z zawarciem i wykonywaniem umowy, wtym: informacje zawierające lub stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa, jak również:wszelkie plany, zamiary, koncepcje i metody, będą traktowane jako poufne, bez względu nato, w jakiej formie zostały ujawnione, w tym także gdy nastąpiło to w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej.

2. Strony zobowiązane są do:1) zabezpieczenia informacji poufnych przed ich przekazaniem lub udostępnieniem osobom nieupoważnionym,2) wykorzystywania informacji poufnych wyłącznie w celach związanych z wykonaniemniniejszej umowy lub dochodzeniem roszczeń z niej wynikających,3) nieujawniania, nieprzekazywania oraz nieudostępniania informacji poufnych osobom trzecim, z wyłączeniem osób, przy pomocy których wykonywana jest niniejsza umowa, zzastrzeżeniem że osoby te zostaną zobowiązane przez stronę ją zatrudniającą dozachowania obowiązków przewidzianych w niniejszej umowie w stosunku do informacji poufnych,4) niepowielania udostępnionych informacji poufnych w żaden sposób, o ile nie będzie tokonieczne na potrzeby realizacji niniejszej umowy,5) zwrócenia, na żądanie drugiej strony, wszystkich nośników zawierających informacje poufne (w tym wszystkich sporządzonych kopii i odpisów), bądź ich trwałego usunięciaz nośników, na których jednocześnie znajdują się inne informacje zobowiązanej strony,nawet zaś bez takiego żądania – zabezpieczenia informacji poufnych i zarchiwizowaniaich w sposób uniemożliwiający udostępnienie ich osobom nieupoważnionym.

3. Postanowienie ust. 2 nie znajduje zastosowania:1) w zakresie, w jakim strona na piśmie, pod rygorem nieważności, wyrazi zgodę nauchylenie poufności informacji poufnych,2) w stosunku do informacji publicznie znanych lub publicznie dostępnych,3) w zakresie, w jakim ujawnienie informacji poufnych nakazuje przepis prawa bądź nakazsądu lub innego uprawnionego organu,4) w przypadku ujawnienia informacji biegłym rewidentom, doradcom podatkowym i radcom prawnym, z zastrzeżeniemiż zastosowanie znajduje wówczas ust. 2 pkt 2.

4. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują także po wykonaniu, rozwiązaniu lubwygaśnięciu niniejszej umowy, przez okres 5 lat od jednego z tych zdarzeń.

§ 13

Wszelkie zmiany niniejszej umowy, jej rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpieniewymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

§ 14

Wszelkie spory, wynikające z interpretacji i wykonywania niniejszej umowy, rozstrzygaćbędzie Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.

§ 15

Prawem właściwym jest prawo polskie.

§ 16

Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dlakażdej ze stron.

OFFSETODAWCA OFFSETOBIORCA[podpisy reprezentantów Offsetodawcy] [podpis osoby reprezentującej Offsetobiorcę]