Warunkowa umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości

Repertorium A Nr 2023/123

Akt notarialny

Dnia dwudziestego pierwszego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.09.2023 r.) przed notariuszem w Warszawie

Anna Kowalska, prowadząca kancelarię notarialną w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 85031201234, legitymujący się dowodem osobistym: ABC123456, zam.wedle oświadczenia: Warszawa, ul. Polna 15;

2. Piotr Wiśniewski, syn Zbigniewa i Marii, 70112212345, legitymujący się dowodem osobistym: DEF654321, zam.wedle oświadczenia: Warszawa, ul. Kwiatowa 20,

działający łącznie za spółkę pod firmą: Handlex Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Długa 44,wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000123456, której akta przechowuje SądRejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, jako członkowieZarządu, tj. Jan Nowak – Prezes Zarządu i Piotr Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu, uprawnieni do łącznej reprezentacjiSpółki i ujawnieni w tym charakterze w powołanym rejestrze, na potwierdzenie czego okazują dotyczący reprezentowanej przeznich spółki wydruk z Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Centralnej InformacjiKrajowego Rejestru Sądowego, sporządzony według stanu na dzień 15.09.2023 r., pobrany na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z20 lipca 2000 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1234 ze zm.), identyfikator wydruku:KRS-ODPIS-20230915 oraz oświadczają, że dane ujawnione w tej Informacji nie uległy zmianie, a ich uprawnienie doreprezentowania spółki nie wygasło; Handlex Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie zwana dalej będzie jako Sprzedający;

3. Tomasz Kowalski, syn Stanisława i Anny, 92051004567, legitymujący się dowodem osobistym: GHI789012, zam.wedle oświadczenia: Kraków, ul. Słoneczna 5;

4. Maria Zielińska, córka Jerzego i Katarzyny, 88021512345, legitymująca się dowodem osobistym: JKL210987, zam.wedle oświadczenia: Kraków, ul. Zielona 10,

działający łącznie za spółkę pod firmą: Invest Group Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Królewska 22,wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000654321, której aktaprzechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,jako członkowie Zarządu, tj. Tomasz Kowalski – Prezes Zarządu i Maria Zielińska – Wiceprezes Zarządu, uprawnieni do łącznejreprezentacji Spółki i ujawnieni w tym charakterze w powołanym rejestrze, na potwierdzenie czego okazują dotyczącyreprezentowanej przez nich spółki wydruk z Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru PrzedsiębiorcówCentralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, sporządzony według stanu na dzień 18.09.2023 r., pobrany na podstawieart. 4 ust. 4aa ustawy z 20 lipca 2000 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, identyfikator wydruku: KRS-ODPIS-20230918oraz oświadczają, że dane ujawnione w tej Informacji nie uległy zmianie, a ich uprawnienie do reprezentowania spółki niewygasło; Invest Group Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie zwana dalej będzie jako Kupujący.

Tożsamość Stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, których numery i serie zostałypowołane przy nazwiskach.

Warunkowa umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości

§1

1. Jan Nowak oraz Piotr Wiśniewski, działając w imieniu Sprzedającego, niniejszym oświadczają, że:

    a) Sprzedający jest właścicielem nieruchomości położonych w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 100, oznaczonych jako:    działka ewidencyjna Nr 123/4 o powierzchni 0.5 ha, dla której Sąd Rejonowy w Łodzi X Wydział Ksiąg    Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: LD1A/00012345/6 oraz działka ewidencyjna Nr 123/5 o powierzchni    0.25 ha i działka ewidencyjna Nr 123/6 o powierzchni 0.25 ha, dla których Sąd Rejonowy w Łodzi X    Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr: LD1A/00065432/1, zwanych dalej jako    Nieruchomości;

    b) Sprzedający jest ujawniony w księgach wieczystych, o których mowa pod lit. a, jako właściciel Nieruchomości,    działy III i IV tych ksiąg wieczystych nie zawierają żadnych wpisów, wzmianek lub ostrzeżeń, nie zostały też    złożone jakiekolwiek wnioski o wpis zmian w tychże księgach wieczystych;

    c) Sprzedający nabył Nieruchomości w sposób skuteczny i zgodny z prawem, tj. w drodze umowy sprzedaży z    10.01.2020 r., zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza w Łodzi Annę Wieczorek,    Repertorium A 2020/12; skuteczność nabycia przez Sprzedającego Nieruchomości nie została podważona; do    dnia zawarcia niniejszej umowy nie zostały wniesione jakiekolwiek powództwa, skargi lub odwołania, nie toczą się    jakiekolwiek postępowania lub nie podjęto jakichkolwiek innych środków prawnych w celu wzruszenia    skuteczności nabycia Nieruchomości;

    d) Nieruchomości są wolne od wszelkich praw i roszczeń osób trzecich, w szczególności długów, hipotek lub    innych ograniczonych praw rzeczowych, praw wynikających z umów: najmu, dzierżawy, leasingu, timesharingu    lub dożywocia, jak również prawa zatrzymania, prawa pierwokupu, prawa odkupu bądź innego prawa    pierwszeństwa;

    e) Nieruchomości nie są przedmiotem jakichkolwiek roszczeń reprywatyzacyjnych lub restytucyjnych, a    Sprzedający nie otrzymał jakiegokolwiek zawiadomienia o zgłoszeniu jakichkolwiek roszczeń reprywatyzacyjnych    lub restytucyjnych lub wszczęciu wobec Nieruchomości jakichkolwiek postępowań o takim charakterze;

    f) Nieruchomość jest wolna od wszelkich praw i roszczeń osób trzecich, w szczególności długów, hipotek lub    innych ograniczonych praw rzeczowych, praw wynikających z umów: najmu, dzierżawy, leasingu, timesharingu    lub dożywocia, jak również prawa zatrzymania, prawa pierwokupu, prawa odkupu bądź innego prawa    pierwszeństwa; a w szczególności: Nieruchomość nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu lub    decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy z 28 września 1991 r. o lasach (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2189); zbycie    Nieruchomości nie podlega przepisom ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz.U. z 2021 r.    poz. 1326); poza niniejszą umową, Sprzedający nie jest stroną żadnej umowy, w szczególności żadnej umowy    przedwstępnej lub umowy zobowiązującej go do zbycia Nieruchomości, nie jest zobowiązany do ich zbycia na    innej podstawie prawnej i nie podlega żadnym ograniczeniom w zakresie rozporządzania Nieruchomościami;

    g) nie zostały podjęte żadne czynności faktyczne lub prawne, które skutkowałyby ograniczeniem prawa    Sprzedającego do rozporządzania Nieruchomościami zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy;

    h) Nieruchomości nie znajdują się w posiadaniu osób trzecich;

    i) bezpośrednio lub pośrednio w stosunku do Nieruchomości nie toczą się jakiekolwiek postępowania sądowe,    arbitrażowe, administracyjne, egzekucyjne, w szczególności: dotyczące sporu o osobę właściciela Nieruchomości    lub istnienie na Nieruchomości praw rzeczowych bądź o uznanie za bezskuteczną lub nieważną czynności prawnej    przeniesienia Nieruchomości albo co do przebiegu ich granic;

    j) Nieruchomości nie są przedmiotem zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym ani przedmiotem zabezpieczenia;

    k) Nieruchomości, jako położone w granicach administracyjnych miasta Łodzi, nie wymagają wyłączenia z    produkcji leśnej ani rolnej;

    l) pomiędzy Sprzedającym a właścicielami lub użytkownikami jakichkolwiek nieruchomości przylegających do lub    sąsiadujących z Nieruchomościami nie istnieje spór odnośnie do przebiegu granic Nieruchomości, dostępu do nich,    służebności lub innych praw dotyczących Nieruchomości;

    m) Nieruchomości nie są przedmiotem postępowania podziałowego, scaleniowego lub rozgraniczającego;

    n) Sprzedający nie zalega z płatnością jakichkolwiek opłat publicznoprawnych, w tym w szczególności    jakichkolwiek podatków, opłat z tytułu użytkowania wieczystego, opłat planistycznych, opłat adiacenckich oraz    podatków lokalnych;

    o) Nieruchomości posiadają bezpośredni dostęp do drogi publicznej zapewniający przejazd pojazdów i przejście    pieszych;

    p) Nieruchomości posiadają możliwość podłączenia mediów – woda, gaz, prąd, kanalizacja;

    q) w odniesieniu do całości lub części Nieruchomości nie toczyły się ani nie toczą się przed sądami lub organami    właściwymi w sprawach ochrony środowiska jakiekolwiek postępowania w sprawach z zakresu ochrony    środowiska lub odpowiedzialności za zanieczyszczenia, mogące zakończyć się nałożeniem kar pieniężnych lub    wydaniem jakiegokolwiek innego orzeczenia, które mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na Nieruchomość, jak    również nie istnieją podstawy do wszczęcia takich postępowań w przyszłości;

    r) organy właściwe w sprawach ochrony środowiska nie wydały w odniesieniu do całości lub części Nieruchomości    żadnego orzeczenia stwierdzającego niezgodność stanu Nieruchomości z przepisami dotyczącymi ochrony    środowiska ani o istnieniu jakichkolwiek substancji niebezpiecznych na Nieruchomości lub emisji takich substancji    z terenu lub na teren Nieruchomości, w stężeniu lub w sposób niezgodny z dozwolonymi normami; zgodnie z    obowiązującymi przepisami ochrony środowiska, Nieruchomości nie są obszarem chronionym, gruntem    zdegradowanym lub zdewastowanym lub strefą ograniczonego użytkowania;

    s) Nieruchomości nie zostały w jakikolwiek sposób zanieczyszczone, w tym w szczególności Nieruchomości są    wolne od skażenia gleby, wody oraz wód podziemnych, jak również od materiałów, których użycie jest zabronione    prawem, zwłaszcza PCB i azbestu; na Nieruchomościach nigdy nie wytwarzano, nie przetwarzano, nie składowano    ani nie usuwano niebezpiecznych substancji; nie wyrzucano niebezpiecznych substancji do środowiska ani nie    używano lub w inny sposób nie posługiwano się niebezpiecznymi substancjami;

    t) na terenie Nieruchomości (w tym również pod powierzchnią gruntu) nie znajdują się niebezpieczne substancje w    stężeniach większych od dopuszczonych obowiązującymi przepisami lub które mogłyby stanowić podstawę do    odpowiedzialności prawnej, nie zagraża ani nie toczy się żadne postępowanie na mocy jakichkolwiek przepisów    prawa ochrony środowiska w odniesieniu do Nieruchomości; Sprzedający nie otrzymał też żadnego powiadomienia    o naruszeniu, żądania czy innego zawiadomienia o naruszeniu lub potencjalnej odpowiedzialności prawnej od    żadnego organu administracyjnego ani osoby, dotyczącego obecności, używania, wytwarzania, składowania,    posługiwania się, wywozu, uwalniania lub zagrożenia uwolnieniem niebezpiecznych substancji na terenie    Nieruchomości lub wokół nich; na nieruchomościach nie ma żadnych naziemnych lub podziemnych zbiorników    zawierających niebezpieczne substancje;

    u) Sprzedający nie otrzymał żadnych sprawozdań lub ocen środowiskowych, istotnych ze względu na    Nieruchomości, ani nie jest świadom istnienia takich sprawozdań lub ocen;

    v) na Nieruchomościach nie znajdują się żadne instalacje podziemne (w tym okablowanie, przewody lub rury    instalacji wodno-kanalizacyjnej i odprowadzania wody deszczowej, rury instalacji centralnego ogrzewania,    przewody instalacji elektrycznej, gazowej i telekomunikacyjnej);

    w) Nieruchomości nie są położone na terenie objętym szczególną ochroną na podstawie przepisów ustawy – Prawo    ochrony środowiska, ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, ustawy o ochronie zabytków i    opiece nad zabytkami ani jakichkolwiek innych obowiązujących przepisów prawa nakładających ograniczenia o    podobnym charakterze, w szczególności Nieruchomości nie znajdują się na obszarze objętym obowiązkiem    przeprowadzenia badań archeologicznych;

    x) Nieruchomości nie są objęte obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego i nie toczą    się prace na nad jego uchwaleniem;

    y) żadne z oświadczeń złożonych przez Sprzedającego wobec Kupującego w niniejszej umowie lub w związku z jej    zawarciem oraz żaden dokument, jaki Sprzedający przedłożył Kupującemu do dnia zawarcia niniejszej umowy, nie    zawiera jakiegokolwiek nieprawidłowego stwierdzenia odnośnie do jakiejkolwiek istotnej okoliczności ani nie    pomija jakiejkolwiek istotnej okoliczności niezbędnej dla zapobieżenia wprowadzeniu w błąd Kupującego;

    z) Sprzedający nie odmówi Kupującemu wglądu w jakikolwiek dokument lub udzielenia jakiejkolwiek informacji    odpowiednio wpływającego lub wpływającej na stan prawny lub faktyczny Nieruchomości lub kwestie    korporacyjne Sprzedającego i jego zdolność przystąpienia do transakcji, której przedmiotem jest zbycie tytułu    prawnego do Nieruchomości.

2. Jan Nowak oraz Piotr Wiśniewski, działając w imieniu Sprzedającego, niniejszym oświadczają ponadto, że:

    a) Sprzedający jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością ważnie istniejącą i prowadzącą działalność zgodnie z    prawem polskim, nie istnieją żadnego rodzaju przeszkody prawne, organizacyjne, finansowe ani jakiekolwiek inne,    które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na pełną zdolność Sprzedającego do zawarcia niniejszej umowy i    wywiązania się z wynikających z niej zobowiązań;

    b) na zawarcie niniejszej umowy oraz Umowy Przyrzeczonej wspólnicy Sprzedającego wyrazili zgodę w uchwale    z 10.09.2023 r., a poza tym nie jest tu wymagana jakakolwiek inna uchwała, zgoda, zezwolenie lub decyzja    jakiegokolwiek organu lub podmiotu;

    c) niniejsza umowa została w sposób ważny i zgodny z prawem zawarta oraz stanowi ważne i wiążące    zobowiązanie Sprzedającego, które może być w stosunku do niego w sposób skuteczny wyegzekwowane na    warunkach określonych w niniejszej umowie;

    d) wykonanie postanowień niniejszej umowy nie będzie kolidowało ani naruszało postanowień korporacyjnych    dokumentów Sprzedającego ani jakiejkolwiek umowy lub instrumentu prawnego, którymi Sprzedający jest    związany, ani żadnego prawa, regulaminu, rozporządzenia, nakazu czy ustawy, którym podlega Sprzedający lub    jego majątek;

    e) Sprzedający nie jest niewypłacalny, nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub    restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania    restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe    lub likwidacyjne, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie toczą się wobec niego    żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na    niniejszą umowę, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie nie naruszy praw osób trzecich ani    też nie będzie podstawy do uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich, zawarcie niniejszej    umowy, jak również Umowy Przyrzeczonej, nie prowadzi do pokrzywdzenia jakichkolwiek wierzycieli    Sprzedającego ani też nie uniemożliwi całkowicie lub częściowo zaspokojenia roszczeń osób trzecich;

    f) Sprzedający nie zalega z zapłatą żadnych należności w stosunku do Skarbu Państwa, jednostek samorządu    terytorialnego ani ZUS, w tym w szczególności Sprzedający nie ma zaległości podatkowych ani też nie jest w    zwłoce z wykonaniem swych zobowiązań podatkowych, w tym co do podatku od nieruchomości, co mogłoby    skutkować powstaniem odpowiedzialności podatkowej Kupującego w trybie art. 112 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. –    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.) lub powstaniem hipoteki przymusowej w trybie art. 34    i 35 ustawy – Ordynacja podatkowa.

3. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1 i 2, zostaną powtórzone w Umowie Przyrzeczonej.

4. Na potwierdzenie oświadczeń, o których mowa w ust. 1 i 2, Jan Nowak oraz Piotr Wiśniewski, działając w imieniuSprzedającego, przedkładają do niniejszego aktu:

    a) odpis z prowadzonych przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Łodzi ksiąg wieczystych Kw Nr:    LD1A/00012345/6 oraz Kw Nr: LD1A/00065432/1, wydany 19.09.2023 r. przez tenże Sąd;

    b) wypis z rejestru gruntów dla Nieruchomości, znak: RG-1234/2023, wydany 18.09.2023 r. przez Urząd Miasta    Łodzi;

    c) wyrys z mapy ewidencyjnej dla Nieruchomości, znak: WE-5678/2023, wydany 17.09.2023 r. przez Urząd Miasta    Łodzi;

    d) zaświadczenia wydane 16.09.2023 r. przez Urząd Miasta Łodzi, znak: Z-9012/2023, Z-3456/2023,    Z-7890/2023, stwierdzające, że Nieruchomości nie znajdują się w strefie rewitalizacji, specjalnej strefie    rewitalizacji i specjalnej strefie ekonomicznej;

    e) zaświadczenia wydane przez Starostwo Powiatowe w Łodzi 15.09.2023 r.,    Nr SP-123/2023, SP-456/2023 SP-789/2023, stwierdzające, że Nieruchomości nie są    objęte uproszczonym planem urządzenia lasu lub decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy z 28 września 1991 r. o    lasach;

    f) uchwałę zgromadzenia wspólników Sprzedającego z 10.09.2023 r. wyrażającą zgodę na zbycie Nieruchomości.

§2

1. Tomasz Kowalski oraz Maria Zielińska, działając w imieniu Kupującego, oświadczają, że:

    a) Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością ważnie istniejącą i prowadzącą działalność zgodnie z    prawem polskim, nie istnieją żadnego rodzaju przeszkody prawne, organizacyjne, finansowe ani jakiekolwiek inne,    które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na pełną zdolność Kupującego do zawarcia niniejszej umowy i wywiązania    się z wynikających z niej zobowiązań;

    b) Kupujący nie jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisów ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości    przez cudzoziemców (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 2278);

    c) na zawarcie niniejszej umowy oraz Umowy Przyrzeczonej zgromadzenie wspólników Sprzedającego wyraziło    zgodę w uchwale z 12.09.2023 r., a poza tym nie jest tu wymagana jakakolwiek inna uchwała, zgoda, zezwolenie    lub decyzja jakiegokolwiek organu lub podmiotu;

    d) niniejsza umowa została w sposób ważny i zgodny z prawem zawarta oraz stanowi ważne i wiążące    zobowiązanie Kupującego, które może być w stosunku do niego w sposób skuteczny wyegzekwowane na    warunkach określonych w niniejszej umowie;

    e) wykonanie postanowień niniejszej umowy nie będzie kolidowało ani naruszało postanowień korporacyjnych    dokumentów Kupującego ani jakiejkolwiek umowy lub instrumentu prawnego, którymi Kupujący jest związany,    ani żadnego prawa, regulaminu, rozporządzenia, nakazu czy ustawy, którym podlega Kupujący lub jego majątek;

    f) nie toczy się żadne postępowanie przed sądem, trybunałem arbitrażowym lub organem administracji przeciw ani    z udziałem Kupującego, które podważałoby lub mogło skutkować unieważnieniem lub bezskutecznością    jakiejkolwiek czynności podjętej lub która ma być podjęta przez Kupującego zgodnie z niniejszą umową;

    g) Kupujący nie jest niewypłacalny; nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub    restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania    restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe    lub likwidacyjne, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego; nie toczą się wobec niego    żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na    niniejszą umowę, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie nie naruszy praw osób trzecich ani    też nie będzie podstawy do uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich;

    h) zawarcie niniejszej umowy, jak również Umowy Przyrzeczonej, nie prowadzi do pokrzywdzenia jakichkolwiek    wierzycieli Kupującego ani też nie uniemożliwi całkowicie lub częściowo zaspokojenia roszczeń osób trzecich.

2. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1, zostaną powtórzone w Umowie Przyrzeczonej.

3. Na potwierdzenie oświadczeń, o których mowa w ust. 1, Tomasz Kowalski oraz Maria Zielińska, działając w imieniuKupującego, przedkładają do niniejszego aktu uch