Umowa zawiązania prostej spółki akcyjnej

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego lipca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 25.07.2023 ) przede mną Anna Kowalska – notariuszem w Warszawie, w siedzibie mojej kancelarii w lokalu numer #10 (10) w budynku oznaczonym numerem porządkowym #12 (12) od ul. Marszałkowska stawili się: ---------------------------

1. Jan Nowak, ------------------------------------------------------------------

posiadający numer 12345678901, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC numer 123456, zamieszkały w Warszawie (00-001) w lokalu numer 5 (5) w budynku oznaczonym numerem #15 (15) przy ul. Nowogrodzka, ---------

który oświadczył, że przy tym akcie działa jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Smakowite Przetwory" sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (00-002) w budynku numer #20 (20) przy ul. Grzybowska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, posiadającej numer NIP 123-456-78-90, posiadającej numer REGON 123456789, której kapitał zakładowy wynosi 50000 zł jako Prezes jej Zarządu i przedłożył: -

– informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego, pobraną w dniu dzisiejszym, samodzielnie wydrukowaną, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającą moc dokumentu urzędowego bez zaopatrywania jej w pieczęć i podpis właściwego urzędnika, identyfikator wydruku: 20230725/12345, -----------------------------------------------------------

– wypis aktu notarialnego sporządzonego dnia dziesiątego stycznia dwa tysiące dwudziestego roku ( 10.01.2020 ) przez czyniącego notariusza, obejmującego umowę spółki "Smakowite Przetwory" sp. z o.o., za numer Rep. A Nr 2020/10,-------------------

– wypis aktu notarialnego sporządzonego dnia dwudziestego lutego dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 20.02.2023 ) obejmującego m.in. jednomyślną uchwałę Zarządu spółki "Smakowite Przetwory" sp. z o.o. o numerze 1/2023 (1/2023) wyrażającą zgodę na dokonanie czynności notarialnej objętej niniejszym aktem, w szczególności na zawarcie umowy spółki, mocą której dojdzie do zawiązania spółki "Nowa Spółka" i na objęcie przez spółkę "Smakowite Przetwory" sp. z o.o. pakietu akcji o wartości nominalnej 10000 zł (dziesięć tysięcy złotych) w tej zawiązanej spółce, za numerem Rep. A Nr 2023/20, -----------------------------------------------------------------------------------

nadto stawający oświadczył, że: -----------------------------------------------

– nadal pełni funkcję Prezesa Zarządu w powołanej wyżej spółce, nie został z niej odwołany, nie złożył rezygnacji i nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie, jak również nie występują żadne przeszkody, które uniemożliwiałyby mu reprezentowanie powołanej wyżej spółki, -----------------------------------------------------

– w reprezentowanej spółce nie została powołana rada nadzorcza, a na dokonanie czynności objętej tym aktem nie jest wymaga zgoda żadnego organu spółki ani osoby trzeciej, -------------------------------------------------------------------------

– przedłożony odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, jak też przedłożone w wypisie umowa spółki oraz uchwała Zarządu spółki pozostają aktualne, nie były dotychczas zmieniane, ----------------------------------------------------------------------

– reprezentowana przez niego spółka nie znajduje się w likwidacji, ani nie toczy się względem niej żadne postępowanie, o którym mowa w ustawie – Prawo upadłościowe. -----------------------------------------------------------------------------------

2. Adam Wiśniewski, syn Piotra i Marii, ------------------------------------------

posiadający numer 98765432109, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF numer 654321, zamieszkały w Krakowie (30-001) w lokalu numer #1 (1) w budynku oznaczonym numerem porządkowym #5 (5) przy ul. Floriańska. --------------------------------------------------------------------------------------

3. Piotr Zieliński, syn Jana i Anny, --------------------------------------

posiadający numer 87654321098, legitymujący się dowodem osobistym seria GHI numer 987654, zamieszkały w Gdańsku (80-001) w budynku oznaczonym numerem porządkowym #10 (10) przy ul. Długa. -------------------------

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach, których terminy ważności dotychczas nie upłynęły, natomiast dane reprezentowanej osoby prawnej notariusz stwierdził na podstawie okazanych dokumentów. -----------------------------------------------------------------------------------------

Stawający oświadczyli, że w odniesieniu do ich dowodów osobistych nie zachodzą przesłanki uzasadniające ich unieważnienie. ------------------------------------------------

UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1.

1. Jan Nowak działający w imieniu "Smakowite Przetwory" sp. z o.o., Adam Wiśniewski i Piotr Zieliński oświadczają, że mocą niniejszej umowy zawiązują prostą spółkę akcyjną, która działać będzie pod firmą "Nowa Spółka" prosta spółka akcyjna. -------------

2. Dozwolone jest używanie firmy w skróconym brzmieniu, tj. "NS" p.s.a.

3. Siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa. ---------------------------

4. Czas trwania spółki jest nieoznaczony. ---------------------------------------

§ 2.

Przedmiotem działalności spółki jest działalność produkcyjna, przetwórcza i handlowa w przemyśle spożywczym. --------------------------------------------------------

§ 3.

1. Kapitał akcyjny spółki dzieli się na 1000 akcji, z czego 500 stanowią akcje serii A o numerach od 1 do 500, natomiast 500 stanowią akcje serii B o numerach od 501 do 1000. ---------------------------------------------------------------------

2. Jan Nowak działający w imieniu "Smakowite Przetwory" sp. z o.o., oświadcza, że obejmuje 500 akcji serii A o numerach od 1 do 500 i w zamian za to zobowiązuje się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w terminie 30 dni (trzydziestu dni) od zarejestrowania spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a więc objęcia tego dokonuje po cenie emisyjnej wynoszącej 100 zł (sto złotych) za jedną akcję. -----

3. Adam Wiśniewski oświadcza, że obejmuje 250 akcji serii B o numerach od 501 do 750 i w zamian za to zobowiązuje się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w terminie 30 dni (trzydziestu dni) od zarejestrowania spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a więc objęcia tego dokonuje po cenie emisyjnej wynoszącej 100 zł (sto złotych) za jedną akcję. -------------------------------

4. Piotr Zieliński oświadcza, że obejmuje 250 akcji serii B o numerach od 751 do 1000 i w zamian za to zobowiązuje się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w terminie 30 dni (trzydziestu dni) od zarejestrowania spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a więc objęcia tego dokonuje po cenie emisyjnej wynoszącej 100 zł (sto złotych) za jedną akcję. -------------------------------

§ 4.

Organem spółki są Zarząd i Walne Zgromadzenie. Stawający postanawiają, że nie powołują w spółce rady nadzorczej. --------------------------------------------------------

§ 5.

1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków i powoływany jest przez akcjonariusza posiadającego wszystkie akcje serii A. ---------------------------------------

2. Kadencja zarządu wynosi 5 (pięć) lat. ------------------------------------

3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania go ze składu Zarządu, śmierci lub rezygnacji. -----------------------------------------------

§ 6.

1. Jan Nowak działający w imieniu "Smakowite Przetwory" sp. z o.o. jako uprawniony na mocy postanowień § 5 w skład pierwszego Zarządu powołuje: 1) Adam Wiśniewski – który pełnić będzie funkcję Prezesa Zarządu oraz 2) Piotr Zieliński i 3) Jan Kowalski, którzy pełnić będą funkcję Członków Zarządu. -------------------------------------

2. Oświadczenie w imieniu spółki mogą składać: -----------------------------

1) jednoosobowo Prezes Zarządu, ---------------------------------------------

2) łącznie dwaj Członkowie Zarządu. -----------------------------------------

§ 7.

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2. -----

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2023 r. ------------------

§ 8.

Stawający oświadczyli, że koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi spółka.

§ 9.

Stawający oświadczają, że wypisy niniejszego aktu można wydawać uprawnionym podmiotom w dowolnej liczbie, jak również że wypisy niniejszego aktu należy wydawać także spółce. -------------------------------------------------------------------------

§ 10.

1. Notariusz pouczył stawających o: ---------------------------------------------

– treści przepisów ustawy – Kodeks spółek handlowych regulujących funkcjonowanie prostej spółki akcyjnej, -------------------------------------------------------------------

– treści art. 56 ustawy – Kodeks karny skarbowy, w szczególności zaś o odpowiedzialności karnoskarbowej za złożenie oświadczenia, w wyniku którego podatek narażony jest na uszczuplenie, jak również o tym, że właściwemu Naczelnikowi Urzędu Skarbowego przysługuje prawo do określenia wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej i pobrania brakującej należności podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę od dnia dzisiejszego,

– art. 92a § 1–6, a także art. 110 § 1−2 PrNot i zasadach funkcjonowania Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. ---------

2. Strony oświadczyły, że wypisy niniejszego aktu można wydawać stawającym w dowolnej liczbie.-------------- ------------------------------------------------------------------

3. Wypis niniejszego aktu zostanie przesłany do właściwego Sądu Rejestrowego, natomiast odpis do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego.----------------------------------

§ 11.

1. Przy akcie naliczono i pobrano: -----------------------------------------------

– tytułem taksy notarialnej od kwoty 100000 zł na podstawie art. 5 § 1 PrNot (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 120 ze zm.), a także § 2 i 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 245 ze zm.): -------------------------------------------------------------------------

1500 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych),

– tytułem podatku od towarów i usług od pobranej taksy notarialnej według stawki 23% na podstawie art. 41 ust. 1 i art. 146a pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.):---------------------------------------------------

345 zł (słownie: trzysta czterdzieści pięć złotych),

– tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% od kwoty 100000 zł pomniejszonej o pobraną taksę notarialną powiększoną o podatek od towarów i usług, a także opłatę za wpis w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców (250 zł) i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (2000 zł) na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k w zw. z art. 4 pkt 9, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a, art. 6 ust. 9, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 150 ze zm): ---------------------------------------------------------------

175 zł (słownie: sto siedemdziesiąt pięć złotych),

a więc OGÓŁEM PRZY AKCIE POBRANO: --------------------------------

2020 zł (słownie: dwa tysiące dwadzieścia złotych). -------------------------------------------------------------------------------

2. Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów i odpisów niniejszego aktu, które to wraz z podstawą prawną ich pobrania i należnym podatkiem od towarów i usług zostaną podane na każdym z nich i zarejestrowane w Repertorium A czyniącego notariusza pod numerem każdego z nich. -------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Jan Nowak Anna Kowalska − notariusz

(podpis) (podpis)

Adam Wiśniewski

(podpis)

Piotr Zieliński

(podpis)