Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów

Umowaprzedwstępna sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

zawarta dnia 15.03.2023 r. w Warszawie

pomiędzy:

Anna Kowalska, 87051201234, zam. ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa, zwana dalej jako Sprzedająca,

a

Jan Nowak, 92110512345, zam. ul. Polna 23, 00-002 Warszawa, zwanym dalej jako Kupujący,

o następującej treści:

§1

Sprzedająca oświadcza, że:

1) przysługuje jej 100 ( sto ) udziałów w kapitale zakładowym "Przykładowa Spółka" spółka z ograniczonąodpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod Nr KRS: 0000123456,zwanej dalej jako Spółka, o łącznej wartości nominalnej 5000 zł, co stanowi 50% kapitału zakładowego;

2) udziały, o których mowa w pkt 1, są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowyzbycia, umowy zobowiązującej do zbycia, umowy przedwstępnej, jakiegokolwiek obciążenia, wiążącej ofertysprzedaży lub obciążenia, przedmiotem postępowania upadłościowego, układowego, likwidacyjnego, naprawczego,egzekucyjnego, jak również nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, żadna osoba nie zgłosiła do nichjakichkolwiek roszczeń;

3) Sprzedająca nie zalega z jakimikolwiek świadczeniami na rzecz Spółki z udziałów, o których mowa w pkt 1.

§2

Sprzedająca i Kupujący, który również jest wspólnikiem Spółki, oświadczają, że zbycie udziałów, o których mowa w § 1 pkt 1,wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki, w razie ich zbycia zaś pozostałym wspólnikom przysługuje prawopierwszeństwa.

§3

Strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich czynności zmierzających do uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników Spółkina zbycie udziałów, o których mowa w § 1 pkt 1.

§4

W terminie 14 dni od dnia uzyskania zgody, o której mowa w § 3, Sprzedająca zobowiązana jest do rozpoczęcia w odniesieniudo wszystkich przysługujących jej udziałów, o których mowa w § 1 pkt 1, procedury sprzedaży udziałów określonej w § 10umowy spółki "Przykładowa Spółka" spółka z o.o. oraz kontynuowania jej bez zbędnej zwłoki.

§5

1. Pod warunkiem uzyskania zgody, o której mowa w § 3, strony zobowiązują się zawrzeć umowę, na mocy której Sprzedającasprzeda Kupującemu udziały, o których mowa w § 1 pkt 1, w liczbie wynikającej z udziału Kupującego w prawie pierwszeństwa.

2. Jednocześnie, w razie nieskorzystania przez pozostałych wspólników z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów oferowanychdo sprzedaży przez Sprzedającą, strony zobowiązują się zawrzeć umowę, na mocy której Kupujący kupi od Sprzedającejwszystkie udziały, co do których pozostali wspólnicy nie skorzystali z prawa pierwszeństwa.

3. Zawarcie umowy, o której mowa w ust. 1, i ewentualnie umowy, o której mowa w ust. 2, nastąpi nie później niż w terminie do30.06.2024 r.

4. Sprzedaż udziałów nastąpi za cenę równą łącznej wartości nominalnej sprzedawanych udziałów. Cena zostanie zapłacona wdniu zawarcia umowy przyrzeczonej.

5. Umowa zostanie zawarta w Warszawie, a jej koszty ponosi Kupujący.

§6

1. Sprzedająca oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego anipostępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź postępowania ozatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jej postępowanie układowe, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowanianaprawczego; nie toczą się wobec niej żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, któremogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę; brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy; brak innych niż wskazane w umowieprzeszkód zawarcia umowy przyrzeczonej, a zawarcie niniejszej umowy oraz umowy przyrzeczonej nie naruszy praw osóbtrzecich ani też nie będzie podstawy do uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich.

2. Kupujący oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowaniaw przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź postępowania o zatwierdzenie układu,nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego; nie toczą sięwobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ naniniejszą umowę; brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy; brak innych niż wskazane w umowie przeszkód zawarciaumowy przyrzeczonej, a zawarcie niniejszej umowy oraz umowy przyrzeczonej nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będziepodstawy do uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich.

§7

Wszelkie zmiany niniejszej umowy, jej rozwiązanie bądź odstąpienie od niej wymagają formy pisemnej z podpisem notarialniepoświadczonym.

§8

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z niniejszą umową, będą uznane za skutecznie złożone,jeżeli zostaną one doręczone na adresy wskazane w komparycji niniejszej umowy lub na nowy adres wskazany przez Stronę.

2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności napiśmie, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą zadoręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

3. W razie nieodebrania korespondencji doręczonej na właściwy adres, pomimo jej awizowania, będzie ona uważana zadoręczoną w dniu pierwszego awizo.

§9

Umowę niniejszą sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

§ 10

Spór powstały w związku z niniejszą umową rozstrzygany będzie przez sąd właściwy dla miasta Warszawa.

Sprzedająca                                 Kupujący

Anna Kowalska                                  Jan Nowak