Umowa Ramowa Współpracy

UMOWA RAMOWA

Zawarta w dniu 20.07.2023 r., w Warszawie, pomiędzy:

Stalbud Sp. z o.o. ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa, wpisaną do rejestru handlowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 000123456 123-456-78-90, reprezentowaną zgodnie z zasadami reprezentacji wynikającymi z prawa polskiego i statutu spółki przez dwóch członków zarządu działających łącznie:

1. Jan Kowalski – Prezes zarządu;

2. Anna Nowak – Członek zarządu

– zwaną dalej w Umowie ZAMAWIAJĄCYM

a

Metalex Sp. z o.o., ul. Słowicza 22 30-001 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Nr KRS 000654321, reprezentowaną zgodnie z zasadami reprezentacji wynikającymi z prawa polskiego i umową spółki przez członka zarządu i prokurenta działających łącznie:

1. Piotr Wiśniewski – Prezes zarządu

2. Maria Zielińska – Prokurent

– zwaną dalej w Umowie PRZYJMUJĄCY ZAMÓWIENIE

Strony chcąc szczegółowo uregulować w drodze umowy pisemnej dotychczasowy model współpracy, w celu potwierdzenia dotychczasowych ustaleń ustnych zawierają Umowę o następującej treści:

§1

Przedmiot Umowy

Celem Umowy jest organizacja współpracy między stronami w zakresie udzielania zamówień wykonawczych mających za przedmiot wytwarzanie produktów ze stali przez Przyjmującego zamówienie na rzecz Zamawiającego, w oparciu o materiały stanowiące własność Zamawiającego oraz przekazaną przez niego dokumentację techniczną.

§2

Definicje

W ramach Umowy poszczególne terminy mają następujące znaczenie:

– „materiały” – wszelkie przedmioty, dostarczone przez Zamawiającego, niezbędne do realizacji zamówienia, polegającego na wytworzeniu z nich towarów zgodnie z zamówieniem wykonawczym złożonym przez Zamawiającego;

– „dokumentacja techniczna” – rysunki, szkice i opisy przekazane przez Zamawiającego Przyjmującemu zamówienie wraz z zamówieniem wykonawczym, zgodnie z którymi mają być wytwarzane przez Przyjmującego zamówienie towary;

– „towary” – wszelkie przedmioty wytworzone przez Przyjmującego zamówienie na zamówienie Zamawiającego na podstawie zamówienia wykonawczego oraz postanowień Umowy;

– „zamówienie wykonawcze” – odrębne porozumienie zawierane w wykonaniu Umowy ramowej, do którego zastosowanie mają postanowienia Umowy, określające towary, jakie mają zostać wytworzone przez Przyjmującego zamówienie na rzecz Zamawiającego, wskazujące ilość towarów, jaka ma zostać wytworzona, a także wynagrodzenie za ich wytworzenie oraz realizację obowiązków wynikających z § 3 Umowy. Wzór dokumentu zamówienia wykonawczego zawieranego w wykonaniu Umowy stanowi załącznik Nr 1 (w formie tradycyjnej) oraz załącznik Nr 2 (w formie elektronicznej).

§3

Obowiązki Przyjmującego zamówienie w ramach zamówień wykonawczych

W ramach każdego z zamówień wykonawczych obowiązki Przyjmującego zamówienie obejmować będą:

1) odbiór materiałów stanowiących własność Zamawiającego służących do wykonania towarów przez Przyjmującego zamówienie. W ramach odbioru materiałów Przyjmującego zamówienie zobowiązuje się w szczególności do:

a) rozładunku transportu z materiałami;

b) zbadania i sprawdzenia materiałów w zakresie ewentualnych uszkodzeń, jakie mogły powstać w trakcie transportu;

c) pokwitowania odbioru materiałów;

2) wytworzenie towarów w oparciu o dokumentację techniczną i materiały dostarczone przez Zamawiającego, w ilości oraz w terminie wskazanym w zamówieniu wykonawczym;

3) magazynowanie zarówno materiałów Zamawiającego przeznaczonych do wytworzenia na jego zamówienie towarów, jak i magazynowanie wytworzonych towarów do czasu ich odbioru przez Zamawiającego lub podmiot działający w jego imieniu;

4) etykietowanie wykonanych towarów zgodnie z zamówieniem Zamawiającego;

5) opakowanie wytworzonych towarów, w sposób chroniący je przed zniszczeniem w trakcie transportu, zgodnie z zaleceniami Zamawiającego;

6) załadunek wykonanych na zamówienie Zamawiającego towarów, na środek transportu zorganizowany przez Zamawiającego;

7) utylizację powstałych w trakcie procesu produkcji odpadów z przetworzenia materiałów stanowiących własność Zamawiającego.

§4

Wynagrodzenie

1. W zamian za realizację zamówienia wykonawczego przez Przyjmującego zamówienie, którego integralną część stanowi realizacja obowiązków wskazanych w § 3 Umowy, Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Przyjmującego zamówienie wynagrodzenia w wysokości ustalonej szczegółowo w zamówieniu wykonawczym.

2. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 14 dni od otrzymania faktury VAT za wykonane przez Przyjmującego zamówienie towary.

3. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek wskazany w fakturze VAT.

4. Wynagrodzenie będzie płatne w walucie PLN.

§5

Odpowiedzialność za materiały

Od momentu odbioru materiałów, o których mowa w § 3 ust. 1 Umowy, Przyjmujący zamówienie przejmuje pełną odpowiedzialność za odebrane materiały, w szczególności odpowiedzialny jest za ich zniszczenie lub zaginięcie, niezależnie od tego, czy zaginięcie jest następstwem jego winy umyślnej lub nieumyślnej, a także podmiotów, którymi posługuje się przy wykonaniu zamówienia, jak również od tego, czy zaginięcie lub uszkodzenie nastąpiło w następstwie działania siły wyższej.

§6

Wady towarów

1. W przypadku, gdy wytworzone przez Przyjmującego zamówienie towary będą wadliwe i kontrahent Zamawiającego, któremu towary zostały dostarczone, zwróci je Zamawiającemu ze względu na istniejące wady, wówczas Przyjmujący zamówienie będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości zależnej od wolumenu zwróconych towarów, obliczanej w następujący sposób:

a) zwrot od 1 do 10 sztuk towaru kara umowna 100 PLN;

b) zwrot od 11 do 20 sztuk towaru kara umowna 200 PLN;

c) zwrot od 21 do 50 sztuk towaru kara umowna 500 PLN;

d) zwrot od 51 do 100 sztuk towaru kara umowna 1000 PLN;

e) zwrot od 101 do 200 sztuk towaru kara umowna 2000 PLN;

f) zwrot powyżej 200 sztuk towaru kara umowna 5000 PLN.

2. Niezależnie od kar umownych zastrzeżonych w ust. 1 paragrafu Zamawiający może domagać się od Przyjmującego zamówienie odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, w zakresie przewyższającym wysokość zastrzeżonych kar umownych, na zasadach ogólnych.

§7

Zamówienie wykonawcze

1. Zamówienie wykonawcze zawierane w wykonaniu Umowy zarówno w wersji tradycyjnej, jak i elektronicznej będzie wskazywać:

a) specyfikację towarów zleconych do wykonania Przyjmującemu zamówienie przez Zamawiającego wraz z dokumentacją techniczną;

b) ilość towarów, jaka ma być wytworzona;

c) termin wykonania towarów;

d) wynagrodzenie za wykonanie towarów i realizację obowiązków wynikających z § 3 Umowy;

2. Zamówienia wykonawcze będą zawierane na piśmie lub też drogą elektroniczną.

3. W przypadku przesłania zamówienia wykonawczego drogą elektroniczną, brak odpowiedzi przez Przyjmującego zamówienie w terminie 3 dni od otrzymania wiadomości e-mail z zamówieniem wykonawczym poczytuje się jako milczące przyjęcie zamówienia do wykonania na warunkach w nim wskazanych.

4. Strony zgodnie oświadczają i podają, że wszelka korespondencja dotycząca wykonania Umowy i zawierania zamówień wykonawczych ma się odbywać za pomocą następujących adresów poczty elektronicznej stron:

a) Zamawiający Stalbud Sp. z o.o.: [email protected];

b) Przyjmujący zamówienie Metalex Sp. z o.o.: [email protected];

5. Strony zgodnie oświadczają, że korespondencja drogą tradycyjną będzie się odbywać za pośrednictwem adresów wskazanych w komparycji Umowy.

§8

Zakaz konkurencji

1. Przyjmujący zamówienie w czasie trwania Umowy, a także w okresie 2 lat od jej rozwiązania lub wygaśnięcia z jakiejkolwiek przyczyny, zobowiązany jest do powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem Zamawiającego.

2. Przez działalność konkurencyjną, o której mowa w ust. 1, rozumie się między innymi produkcję, zlecanie produkcji innym podmiotom lub oferowanie na rynku towarów takich samych lub podobnych, jakie stanowią przedmiot zamówień wykonawczych zawieranych w wykonaniu Umowy, na rzecz innych podmiotów niż Zamawiający, w szczególności dotychczasowych kontrahentów Zamawiającego, którym dostarczane były produkty wykonane przez Przyjmującego zamówienie.

3. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji, o którym mowa w ust. 1 i 2, Przyjmujący zamówienie będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 10 000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych), za każdy przypadek naruszenia zakazu konkurencji.

§9

Poufność

1. Wszelkie informacje związane z zawarciem i wykonaniem Umowy, w szczególności dotyczące specyfikacji technicznej zleconych do wykonania towarów na podstawie zamówień wykonawczych, strony zobowiązują się zachować w tajemnicy.

2. Ograniczenie jawności, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy obowiązek przekazania informacji spoczywa na jednej ze stron Umowy na podstawie przepisów odrębnych, w szczególności gdy chodzi o postępowania przed organami administracji podatkowej.

§ 10

Obowiązywanie Umowy

1. Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony i obowiązuje od dnia 20.07.2023.

2. Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę za 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia.

3. Okres wypowiedzenia upływa w roku następnym, ostatniego dnia miesiąca odpowiadającego nazwą miesiącowi, w którym zostało złożone oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy.

4. Wypowiedzenie Umowy dla swej skuteczności wymaga dochowania wymogów przewidzianych dla zwykłej formy pisemnej.

§ 11

Klauzula o zmianie

Zmiana Umowy może być dokonana wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 12

Prawo właściwe

1. Prawem właściwym dla Umowy, jak i zamówień wykonawczych zawartych w jej wykonaniu jest prawo polskie.

2. Wszelkie zobowiązania pozaumowne z tytułu czynu niedozwolonego oraz bezpodstawnego wzbogacenia, jakie mogą powstać między stronami Umowy, w związku z jej zawarciem, wykonaniem lub rozwiązaniem, a także w związku ze złożeniem i wykonaniem zamówień wykonawczych podlegają prawu polskiemu.

§ 13

Sądy właściwe

1. Sądy polskie mają wyłączną jurysdykcję w zakresie wszelkich sporów wynikłych z Umowy ramowej lub zamówień wykonawczych zawartych w jej wykonaniu.

2. Sądy polskie są również wyłącznie właściwe w zakresie ewentualnych spraw dotyczących roszczeń z tytułu czynów niedozwolonych i bezpodstawnego wzbogacenia, które mogą powstać w związku z zawarciem, wykonaniem lub rozwiązaniem Umowy ramowej oraz zawartych w jej wykonaniu zamówień wykonawczych.

3. Sądami miejscowo właściwymi w zakresie wszelkich sporów wynikłych z Umowy ramowej oraz zawartych w jej wykonaniu zamówień wykonawczych, a także w zakresie ewentualnych spraw dotyczących roszczeń z tytułu czynów niedozwolonych i bezpodstawnego wzbogacenia, które mogą powstać w związku z zawarciem, wykonaniem lub rozwiązaniem Umowy ramowej lub zawartych w jej wykonaniu zamówień wykonawczych, są sądy właściwe miejscowo dla zakładu produkcyjnego Przyjmującego zamówienie położonego przy ul. Słowicza 22 w Krakowie.

§ 14

Klauzula integralności

1. Umowa zastępuje wszelkie inne dotychczasowe pisemne lub ustne ustalenia, porozumienia, uzgodnienia stron w zakresie objętym jej treścią, które z chwilą jej zawarcia tracą moc.

2. Integralną część Umowy stanowią załączniki:

– Nr 1. Wzór dokumentu zamówienia wykonawczego w wersji tradycyjnej;

– Nr 2. Wzór dokumentu zamówienia wykonawczego w wersji elektronicznej.

§ 15

Język Umowy i liczba egzemplarzy

Umowa została sporządzona w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

ZAMAWIAJĄCY:                            PRZYJMUJĄCY ZAMÓWIENIE:

.........................................                 .........................................

(pieczęć spółki)                     (pieczęć spółki)