Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

                     §1

W dniu 25.08.2023 r. w Warszawie została zawarta pomiędzy:

 

Jan Kowalskizamieszkały w Warszawie, ul. Kwiatowa 12/3legitymujący się dowodem osobistym nr ABC123456wydanym przez Prezydenta m. st. Warszawy

a

Anna Nowakzamieszkała w Krakowie, ul. Słoneczna 7/5legitymująca się dowodem osobistym nr DEF789012wydanym przez Prezydenta Miasta Krakowa

zwanymi dalej Wspólnikami, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

                     §2

Nazwa Spółki brzmi: Nowoczesne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może posługiwać się również nazwą skróconą Nowoczesne Technologie Sp. z o.o.

                     §3

Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.

                     §4

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

2. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

                     §5

1. Spółka może tworzyć zakłady, oddziały i inne jednostki organizacyjne na terytorium Polski. Decyzje w tym zakresie podejmuje Zarząd.

2. Na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa za granicą.

                     §6

1. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach oraz organizacjach gospodarczych lub społecznych.

2. Przystąpienie do Spółki, zbycie lub nabycie udziałów w innej spółce oraz przystąpienie lub wystąpienie z organizacji gospodarczej wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

 

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

                     §7

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, podejmowana także w eksporcie i imporcie, na rachunek własny lub w pośrednictwie, według Polskiej Klasyfikacji Działalności:– 62.01.Z ( Działalność związana z oprogramowaniem );– 62.02.Z ( Działalność konsultingowa w zakresie sprzętu komputerowego );– 63.11.Z ( Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi i podobna działalność ).

                     §8

1. Poszczególne rodzaje działalności wymienione w paragrafie 7 Spółka może uruchamiać stopniowo. Może też zawieszać prowadzenie rozpoczętych rodzajów działalności.

2. O podjęciu poszczególnych rodzajów działalności i o ich zawieszeniu decyduje Zarząd.

 

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I WSPÓLNICY

                     §9

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 5000,00 PLN ( pięć tysięcy złotych 00/100 ) i dzieli się na 10 ( dziesięć ) udziałów w wysokości po 500,00 PLN ( pięćset złotych 00/100 ) każdy.

2. Udziały są równe i niepodzielne, a każdy ze Wspólników może mieć więcej niż jeden udział.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 20000,00 PLN ( dwadzieścia tysięcy złotych 00/100 ) nie wymaga zmiany umowy Spółki i może nastąpić w każdym czasie na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej jednomyślnie i w obecności wspólników reprezentujących 100% kapitału zakładowego.

                     § 10

Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób:– Jan Kowalski – 5 ( pięć ) udziałów po 500,00 PLN ( pięćset złotych 00/100 ) każdy o łącznej wartości 2500,00 PLN ( dwa tysiące pięćset złotych 00/100 ), a wpłaty na udziały dokonywane są w formie gotówkowej.– Anna Nowak – 5 ( pięć ) udziałów po 500,00 PLN ( pięćset złotych 00/100 ) każdy o łącznej wartości 2500,00 PLN ( dwa tysiące pięćset złotych 00/100 ), a wpłaty na udziały dokonywane są w formie gotówkowej.

                     § 11

1. Udział Wspólnika może być z ważnych powodów umorzony na podstawie decyzji podjętej przez Zgromadzenie Wspólników.

2. Wartość umorzenia ustala się w oparciu o wartość bilansową udziału, z dnia podjęcia uchwały o umorzeniu. Wypłata wartości umorzonych udziałów następuje z ostatnim dniem roku obrachunkowego Spółki, w którym podjęta została uchwała o umorzeniu.

                     § 12

Wspólnicy zobowiązani są do wniesienia – proporcjonalnie do posiadanych udziałów – dopłat w granicach do tysiąckrotności wartości nominalnej posiadanych udziałów. Wysokość i terminy dopłat oznaczone będą jednomyślną uchwałą Zgromadzenia Wspólników podjętą w obecności Wspólników reprezentujących 100% kapitału zakładowego.

                     § 13

1. Wspólnik może rozporządzać swoim udziałem, a w szczególności go zbyć lub zastawić za uprzednią zgodą Zgromadzenia Wspólników, wyrażoną większością 3/4 głosów oddanych.

2. W przypadku zbywania udziałów pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia przysługuje pozostałym Wspólnikom proporcjonalnie do posiadanych udziałów (prawo pierwokupu).

3. Do wykonania prawa pierwokupu, zawiadomienia o treści umowy sprzedaży, jak również skutków naruszenia praw i obowiązków związanych z prawem pierwokupu stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego.

4. W przypadku wykonania prawa pierwokupu tylko przez niektórych Wspólników, udziały, co do których nie wykonano prawa pierwokupu, winny zostać zaoferowane do nabycia (proporcjonalnie do aktualnie posiadanych udziałów) tym Wspólnikom, którzy już wykonali prawo pierwokupu. Powyższa procedura znajduje zastosowanie aż do chwili, w której żaden ze Wspólników nie wykona przysługującego mu prawa pierwokupu.

 

IV. WŁADZE SPÓŁKI

                     § 14

Władzami Spółki są:1. Zarząd,2. Zgromadzenie Wspólników.

ZARZĄD

                     § 15

1. Zarząd Spółki liczy od jednej do trzech osób, w tym Prezes Zarządu.

2. Do dokonywania czynności prawnych w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, natomiast Prezes Zarządu może reprezentować Spółkę jednoosobowo.

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów ogólnej liczby członków Zarządu. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

4. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. Odwołanie członka Zarządu może nastąpić w każdym czasie bez podania powodów. Do Zarządu należą wszelkie sprawy, których ustawa lub umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów.

5. Wykonywanie funkcji członka Zarządu jest odpłatne lub bezpłatne. Wysokość ewentualnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Zarządu określi każdorazowo uchwała Zgromadzenia Wspólników.

6. Wspólnicy powołują pierwszy jednoosobowy Zarząd, który tworzy Jan Kowalski – Prezes Zarządu.

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

                     § 16

1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno się ono odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego. W przypadku gdy Zarząd tego nie uczyni, prawo zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przysługuje każdemu Wspólnikowi.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na wniosek Wspólnika reprezentującego co najmniej 10% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno się odbyć w ciągu 30 dni (trzydziestu) dni od daty zgłoszenia wniosku.

4. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pośrednictwem listów poleconych, wysłanych „za potwierdzeniem odbioru”, i doręczonych wspólnikom najpóźniej na 14 dni przed terminem Zgromadzenia. List uważa się za doręczony także wtedy, gdy adresat odmówił jego odbioru, jak i gdy się wyprowadził, nie zawiadamiając o tym Spółki na piśmie.

5. Zgromadzenia Wspólników mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Krakowie.

6. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 75 (siedemdziesiąt pięć) % kapitału zakładowego.

7. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki przewidują surowsze wymagania.

8. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

                     § 17

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy, które są dla tego organu zastrzeżone na podstawie postanowień niniejszej umowy lub przepisów prawa. W szczególności do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:– rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy;– podjęcie uchwały o rozporządzeniu zyskiem, a w szczególności o jego podziale lub o wyłączeniu czystego zysku od podziału między Wspólników;– podjęcie uchwały o sposobie pokrycia strat;– udzielenie Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonywania obowiązków;– powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;– decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz o wystąpieniu z niej;– decydowanie o utworzeniu lub rozwiązaniu oddziału lub przedstawicielstwa za granicą;– wyrażanie zgody na rozporządzanie udziałem, a w szczególności na jego zbycie lub zastawienie;– tworzenie funduszów celowych i kapitału zapasowego;– zbycie lub nabycie nieruchomości;– podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;– zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub ustanowienie na nim użytkowania;– połączenie lub rozwiązanie Spółki;– wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdania finansowego;– umorzenie udziałów;– ustanowienie pełnomocnika do zawierania umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką.

2. Zgromadzenie Wspólników może rozpatrywać także inne sprawy wniesione przez Zarząd lub Wspólnika.

                     § 18

Spółka może tworzyć fundusze celowe i kapitał zapasowy.

                     § 19

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

                     § 20

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

 

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

                     § 21

W sprawach nieuregulowanych umową Spółki stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów normatywnych obowiązujących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.