Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A nr NS 2345/2023 /

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego sierpnia 2023 roku przed notariuszem Anną Kowalską w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, stawili się:

a) Jan Nowak, Jan, Warszawa, ul. Polna 1 m. 2, 80010112345,

b) Piotr Wiśniewski, Piotr, Warszawa, ul. Kwiatowa 5 m. 10, 75050554321.

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie:

Ad a) dowodu osobistego,

Ad b) dowodu osobistego.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1.

Stawający oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.

§ 2.

Firma Spółki brzmi: „Nowa Firma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Marszałkowska 123.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) Produkcja oprogramowania;

b) Sprzedaż detaliczna komputerów;

c) Doradztwo w zakresie informatyki.

(zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności – PKD).

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: pięćset) udziałów, o wartości 100 zł (słownie: sto złotych) każdy.

§ 8.

1. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób:

a) Jan Nowak obejmuje 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) udziałów o wartości 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, o łącznej wartości 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych);

b) Piotr Wiśniewski obejmuje 250 (słownie: dwieście pięćdziesiąt) udziałów o wartości 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, o łącznej wartości 25000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

2. Wszystkie udziały, o których mowa powyżej w § 8 ust. 1, zostaną pokryte gotówką.

§ 9.

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.

2. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

3. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.

§ 10.

1. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów bądź przez ustanowienie nowych udziałów.

§ 11.

Wspólnicy na podstawie uchwały podjętej jednomyślnie przez Zgromadzenie Wspólników mogą zostać zobowiązani do wniesienia zwrotnych dopłat do wysokości dwukrotnej wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

§ 12.

1. Zbycie udziałów wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie pisemnej.

2. Wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały jest obowiązany złożyć Zarządowi pisemny wniosek o wydanie zgody na zbycie udziałów, wskazując ilość zbywanych udziałów, potencjalnego nabywcę oraz cenę sprzedaży udziałów.

3. Zarząd jest zobowiązany zaoferować zbywane udziały pozostałym wspólnikom w terminie 14 dni od otrzymania wniosku, o którym mowa powyżej w § 12 ust. 2, podając cenę udziałów określoną przez Wspólnika zamierzającego zbyć udziały.

4. Pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo do nabycia zbywanych udziałów proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki. W przypadku zrezygnowania z tego prawa przez niektórych Wspólników przechodzi ono na pozostałych proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym. Wspólnicy mogą przyjąć lub odrzucić ofertę nabycia zbywanych udziałów jedynie w całości (to jest w odniesieniu do wszystkich zbywanych udziałów) w terminie 7 dni od daty zaoferowania im tych udziałów przez Zarząd.

5. O przyjęciu oferty Wspólnicy winni zawiadomić w formie pisemnej Zarząd w terminie określonym powyżej w § 12 ust. 4. W razie otrzymania takiego zawiadomienia Zarząd zawiadomi w formie pisemnej w terminie 3 dni Wspólnika zamierzającego zbyć udziały o przyjęciu oferty nabycia udziałów przez pozostałych Wspólników oraz udzieli niezwłocznie zgody na zbycie udziałów na rzecz tych Wspólników.

6. Cena zbywanych udziałów, nie niższa od ceny określonej we wniosku, o którym mowa powyżej w § 12 ust. 2, winna zostać zapłacona Wspólnikowi zbywającemu udziały w terminie 14 dni od daty wyrażenia przez Zarząd zgody, o której mowa powyżej w § 12 ust. 5. Strony w dobrej wierze uzgodnią pomiędzy sobą pozostałe warunki przeniesienia udziałów oraz dołożą należytych starań w celu zawarcia umowy (umów) zbycia udziałów.

7. Jeżeli Wspólnik zamierzający zbyć udziały nie otrzyma ceny zbycia udziałów w terminie określonym powyżej w § 12 ust. 6, Zarząd niezwłocznie udzieli zgody na zbycie udziałów na rzecz podmiotu określonego we wniosku, o którym mowa w § 12 ust. 2 niniejszej Umowy, jednakże za cenę nie niższą niż określona w tym wniosku.

§ 13.

Udział Wspólników w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego Spółki i przeznaczonym do podziału przez Zgromadzenie Wspólników jest proporcjonalny do udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki.

§ 14.

Władzami Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. (Uwaga: umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, lub też obie te władze. W przypadku, gdy kapitał zakładowy spółki jest wyższy niż 500 000 PLN i jednocześnie jest więcej niż 25 wspólników, istnieje obowiązek powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej).

§ 15.

Uchwały Wspólników zapadają na Zgromadzeniach Wspólników. Uchwały mogą być podjęte bez odbycia Zgromadzenia, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być podjęte, albo na pisemne głosowanie.

§ 16.

1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd, jeżeli uzna to za wskazane, oraz na żądanie Wspólników posiadających przynajmniej 1/10 kapitału zakładowego.

4. Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia. W zawiadomieniu należy określić w szczególności dzień, godzinę i miejsce odbycia Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku planowanej zmiany Umowy Spółki w zawiadomieniu należy również wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

5. Pod warunkiem, że wszyscy Wspólnicy zostali prawidłowo zawiadomieni, Zgromadzenie Wspólników jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim udziałów.

§ 17.

Zgromadzenia Wspólników mogą się odbywać w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

§ 18.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszej Umowy Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

§ 19.

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszej Umowie Spółki, a w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

b) podział zysku lub pokrycie straty,

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

d) zmiana Umowy Spółki,

e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości,

f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

g) udzielanie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

h) zwrot dopłat,

i) emisja obligacji.

2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości 100000 przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Wspólników.

§ 20.

Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. W sytuacji, gdy Zarząd Spółki jest jednoosobowy, osoba ta pełni funkcję Prezesa Zarządu.

§ 21.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem.

§ 22.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 23.

Powołuje się pierwszy Zarząd w składzie:

a) Jan Nowak – Prezes Zarządu,

b) Piotr Wiśniewski – członek Zarządu,

c) Anna Zielińska – członek Zarządu.

§ 24.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 25.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

§ 26.

Koszty sporządzenia niniejszego Aktu ponoszą Stawający w częściach równych.

§ 27.

Wypisy tego Aktu mogą być wydawane Stawającym oraz Spółce w dowolnej ilości.

§ 28.

Pobrano: 1500 zł (wysokość oraz podstawy pobrania podatku od czynności cywilnoprawnych, taksy notarialnej oraz podatku VAT).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany:

(podpis wspólnika)

(podpis wspólnika)

notariusz

(podpis)