Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

REPERTORIUM A Nr RA/2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego sierpnia 2023 roku przede mną, notariuszem Anna Nowak w mojej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 12 stawili się:

1. Jan Kowalski, który oświadcza, że jest synem Adama Kowalskiego i Ewy Kowalskiej, że używa imienia Jan oraz że zamieszkuje w Warszawie przy ulicy Polnej 23, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC, nr 123456, 80010112345,

2. Piotr Nowak, który oświadcza, że jest synem Marka Nowaka i Anny Nowak, że używa imienia Piotr oraz że zamieszkuje w Warszawie przy ulicy Kwiatowej 4, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF, nr 789012, 75020345678,

łącznie zwani dalej Wspólnikami.

Tożsamość stawających ustaliłem/-am na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§1

Stawający oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej Spółką.

§2

1. Spółka działać będzie pod firmą "Innowacyjne Rozwiązania" (firma spółki) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skróconej nazwy "Innowacyjne Rozwiązania" (firma spółki) Sp. z o.o. lub "Innowacyjne Rozwiązania" (firma spółki) Spółka z o.o.

§3

1. Spółka może działać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Spółka może przystępować do innych podmiotów, organizacji i przedsiębiorców w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.

§4

1. Siedzibą Spółki jest Warszawa (nazwa miejscowości).

2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§5

Przedmiotem działalności gospodarczej spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest 62.01Z (oznaczenia PKD).

§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) (kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych) i dzieli się na 200 (ilość) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych).

2. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte przez wspólników w następujący sposób:

a) wspólnik Jan Kowalski obejmuje 100 (ilość) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy o łącznej wartości 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych),

b) wspólnik Piotr Nowak obejmuje 100 (ilość) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy o łącznej wartości 5000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych).

3. Udziały, o których mowa w ust. 2, zostaną pokryte gotówką.

4. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy ze wspólników może posiadać więcej niż jeden udział.

5. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.

§7

1. Zbycie udziałów wymaga uzyskania wcześniejszej zgody Spółki. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.

2. Zgody na zbycie udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku, gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. W razie odmowy zgody na zbycie, Spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub Spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

3. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

4. Pierwszeństwo nabycia zbywanych udziałów mają dotychczasowi wspólnicy, którzy mogą wykonać swoje prawo w terminie 30 (ilość) dni od daty zaproponowania im tych udziałów przez zarząd. Zarząd obowiązany jest zaoferować zbywane udziały pozostałym wspólnikom na piśmie w terminie 14 dni od daty wydania zgody na zbycie udziałów nie później jednak niż w terminie 21 dni od daty otrzymania wniosku wspólnika o wydanie zgody na zbycie udziałów.

§8

1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać imię i nazwisko albo firmę i adres każdego wspólnika, adres do korespondencji, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

3. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

§9

1. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 20000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku nie stanowi zmiany umowy spółki wymagającej formy aktu notarialnego.

2. Dotychczasowym wspólnikom przysługuje pierwszeństwo w objęciu nowych udziałów ustanowionych wskutek podwyższenia kapitału zakładowego.

3. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów bądź ustanowienie nowych udziałów.

§ 10

1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dokonania dopłat do kapitału zakładowego w wysokości 2 - krotnej wartości nominalnej udziałów posiadanych.

2. Wysokość i terminy dopłat będą każdorazowo określane uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

3. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym

4. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

§ 11

1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

2. Zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.

3. Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

4. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, o ile Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

§ 12

1. Udział w Spółce może być umorzony wyłącznie za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

4. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

§ 13

Władzami Spółki są Zgromadzenie Wspólników i Zarząd.

§ 14

1. Zarząd Spółki jest dwu - osobowy.

2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

3. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.

4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą zgromadzenia wspólników.

5. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

6. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo (jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem).

7. Wspólnicy powołują pierwszy Zarząd Spółki w osobie/-ach Jana Kowalskiego i Piotra Nowaka, przy czym na Prezesa Zarządu powołują Jana Kowalskiego (imię i nazwisko).

8. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

9. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

10. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 9, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki to sprawy, takie jak zaciąganie zobowiązań powyżej 10000 złotych (opis czynności).

11. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

12. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

13. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

14. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 15

1. Zgromadzenia wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

2. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego i zwołuje je zarząd.

3. Przedmiotem obrad zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno być:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

4. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, a także gdy zarząd uzna to za wskazane. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może być zwołane na żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

§ 16

1. Zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos.

2. Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Członek zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

3. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym: udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

4. Uchwały na zgromadzeniu wspólników zapadają co do zasady bezwzględną większością głosów, jednak uchwały dotyczące zmiany umowy Spółki, rozwiązania Spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Do powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki, o której mowa w art. 233 KSH, wystarczy bezwzględna większość głosów. Uchwała dotycząca zmiany umowy Spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

5. Głosowanie na zgromadzeniu wspólników jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy dokonywaniu wyborów do władz Spółki, w przypadku wniosków o odwołanie członków władz i/lub likwidatorów, w sprawach dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz Spółki i likwidatorów oraz w innych sprawach osobowych. Głosowanie tajne zarządza się również na wniosek choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

§ 17

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 18

W zakresie nieuregulowanym postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 19

Koszty sporządzenia aktu ponoszą wspólnicy w częściach równych.

Pobrano:

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.