Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A nr NS 22/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 25.05.2023 ), przede mną, notariuszem Anna Nowak, prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 12, stawili się:

1. Jan Kowalski, zamieszkały w Warszawie, ul. Polna 15 m. 10, legitymujący się dowodem osobistym ABC123456 ( Warszawa ) nr ABC123456, reprezentujący Alfa Beta Sp. z o.o., spółkę prawa handlowego z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 67, należycie umocowany do jej reprezentowania na podstawie odpisu z KRS 000123456 ( Warszawa ) z dnia 10.01.2022;

2. Piotr Wiśniewski, zamieszkały w Krakowie, ul. Kwiatowa 2 m. 3, legitymujący się dowodem osobistym DEF789012 ( Kraków ) nr DEF789012, reprezentujący Gamma Delta sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, należycie umocowany do jej reprezentowania na podstawie odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 000543210 z dnia 20.03.2023;

3. Maria Zielińska, zamieszkała w Poznaniu, ul. Słoneczna 5 m. 7, legitymująca się dowodem osobistym GHI345678 ( Poznań ) nr GHI345678;

4. Tomasz Malinowski, zamieszkały w Gdańsku, ul. Morska 10 m. 2, legitymujący się dowodem osobistym JKL901234 ( Gdańsk ) nr JKL901234, tłumacz przysięgły języka niemieckiego, zgodnie z zaświadczeniem wydanym z upoważnienia Ministra Sprawiedliwości przez Dyrektora Departamentu Organizacyjnego w dniu 15.04.2020 roku, znak: TP/1234/2020, dotyczącym wpisu na listę tłumaczy przysięgłych, prowadzoną przez Ministra Sprawiedliwości, stosownie do treści art. 33 ust. 2 ustawy z dnia 25 listopada 2004 r. o zawodzie tłumacza przysięgłego (Dz.U. 2015, poz. 487, tekst jednolity z późniejszymi zmianami).

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie okazanych i powołanych wyżej dowodów osobistych/paszportów. Do niniejszego Aktu okazano powołany/e wyżej odpis/y z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz z KRS 000123456 ( Warszawa ).

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Stawający, zwani dalej „Wspólnikami”, oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

Spółka będzie prowadziła działalność pod firmą „Omega Epsilon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Spółka może używać skrótu firmy „Omega Epsilon spółka z o.o.” lub „ sp. z o.o.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 4.

Spółka zostaje zawiązana na czas nieoznaczony.

§ 5.

5.1. Obszarem działalności Spółki jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

5.2. Spółka może powoływać własne oddziały i przedstawicielstwa, a także uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami z zachowaniem obowiązujących przepisów prawnych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

6.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

(a) Produkcja oprogramowania (PKD 62.01.Z);

(b) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);

(c) Doradztwo w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);

(d) Handel hurtowy komputerami, urządzeniami peryferyjnymi i oprogramowaniem (PKD 46.51.Z).

6.2. W przypadku, gdyby do podjęcia działalności w którymkolwiek z zakresów wymienionych w § 6.1. powyżej niezbędne było uzyskanie zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu właściwych zezwoleń i koncesji.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I UDZIAŁY

§ 7.

7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) i dzieli się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 1000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy.

7.2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 100 000 (słownie: sto tysięcy) dokonane w ciągu pięciu (słownie: pięciu) lat od daty zawiązania spółki, to jest nie później niż do dnia 25.05.2028 roku ( 25.05.2028 r.), nie stanowi zmiany umowy Spółki¹.

7.3. Wspólnicy mają pierwszeństwo do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, proporcjonalnie do liczby dotychczas posiadanych przez nich udziałów.

§ 8.

Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostaną objęte w następujący sposób:

(a) Alfa Beta Sp. z o.o., spółka prawa handlowego z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 67, obejmie 20 (słownie: dwadzieścia) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej 20 000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych i pokryje je wkładem pieniężnym;

(b) Gamma Delta sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie obejmie 15 (słownie: piętnaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej 15 000 (słownie: piętnaście tysięcy) złotych i pokryje je wkładem pieniężnym;

(c) Maria Zielińska obejmie 15 (słownie: piętnaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, o łącznej wartości nominalnej 15 000 (słownie: piętnaście tysięcy) złotych i pokryje je wkładem pieniężnym.

§ 9.

9.1. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

9.2. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników Spółki oraz prawo do udziału w zyskach Spółki (dywidendy), określonych przez Zgromadzenie Wspólników.

9.3. Zbycie lub obciążenie udziału wymaga zgody wszystkich Wspólników w formie uchwały. Zamiar zbycia udziału podlega zgłoszeniu wszystkim Wspólnikom w formie pisemnej z jednomiesięcznym wyprzedzeniem. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów. O zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa Wspólnicy zawiadamiają Wspólnika zbywającego nie później niż w ciągu 14 dni od daty otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia udziału.

§ 10.

10.1. Wspólnicy, na podstawie jednomyślnej uchwały Wspólników, mogą zostać zobowiązani do wnoszenia dopłat do kapitału zakładowego w wysokości nie przekraczającej pięcio-krotności wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

10.2. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 11.

11.1. Udziały mogą być umarzane z czystego zysku Spółki lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne).

11.2. W przypadku prowadzenia przez któregokolwiek ze Wspólników, bez zgody udzielonej przez Wspólników w formie uchwały, działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki, udziały takiego Wspólnika mogą zostać umorzone bez jego zgody (umorzenie przymusowe). Do umorzenia przymusowego stosuje się przepis art. 199 Kodeksu spółek handlowych.

IV. FINANSOWANIE INWESTYCJI I DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 12.

12.1. W celu finansowania działalności Spółka może zawrzeć umowy pożyczki ze Wspólnikami i/lub instytucją finansową w Polsce lub za granicą, za uprzednią pisemną zgodą Wspólników.

12.2. Umowy pożyczki mogą być zawierane w walucie polskiej i/lub obcej.

V. WŁADZE SPÓŁKI

§ 13.

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

§ 14.

14.1. Uchwały Wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników zwykłą większością głosów, o ile Kodeks spółek handlowych lub niniejsza Umowa Spółki nie stanowi inaczej. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

14.2. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych na Zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

14.3. Zgromadzenia Wspólników mogą odbywać się w siedzibie spółki lub w Warszawie.

14.4. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Wspólnicy wyłączają możliwość zwołania Zgromadzeń Wspólników pocztą elektroniczną.

14.5. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Jeżeli w tym terminie Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, może to uczynić każdy ze Wspólników.

14.6. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólników posiadających łącznie co najmniej 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego dla rozpatrzenia spraw wymagających natychmiastowych postanowień.

14.7. Przedmiotem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto przedmiotem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników mogą być inne sprawy.

14.8. Poza innymi sprawami, wymienionymi w niniejszej Umowie Spółki, uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy:

(a) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

(b) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

(c) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

(d) zobowiązanie Wspólników do wniesienia dopłat do kapitału zakładowego oraz postanowienie o ich zwrocie,

(e) zawarcie ze spółką dominującą umowy przewidującej zarządzanie Spółką lub przekazywanie zysku spółce dominującej, o której mowa w art. 7 Kodeksu spó­łek handlowych,

(f) Zmiana umowy spółki,

(g) Rozwiązanie spółki,

(h) Zmiana przedmiotu działalności spółki,

(i) Zbycie udziałów,

(j) Umorzenie udziałów.

§ 15².

15.1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków. Rada Nadzorcza powo- ływana jest na okres trzech (słownie: trzech) lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. Liczbę członków i skład Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników.

15.2. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

15.3. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę działalności Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, na zasadzie wyłączności.

15.4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

(a) kontrola i ocena sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

(b) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. (a) powyżej,

(c) rekomendowanie Zgromadzeniu Wspólników zatwierdzenia lub odrzucenia sprawozdań i wniosków, o których mowa w lit. (a) powyżej oraz rekomendowanie absolutorium członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,

(d) zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

(e) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

(f) Zatwierdzanie rocznego budżetu spółki,

(g) Zatwierdzanie planu inwestycyjnego,

(h) Powoływanie i odwoływanie prokurentów,

(i) Podejmowanie decyzji o zaciąganiu kredytów powyżej 100 000 zł,

(j) Podejmowanie decyzji o udzielaniu pożyczek powyżej 50 000 zł.

15.5. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

15.6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego za czternastodniowym powiadomieniem.

15.7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorczej może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefaks lub poczta elektroniczna, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

§ 16.

16.1. Zarząd składa się z jednej osoby lub większej liczby osób. Liczbę członków i skład Zarządu ustala Zgromadzenie Wspólników. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną, trzyletnią kadencję i w związku z tym mandat członka Zarządu powołanego przed końcem danej kadencji upływa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu każdorazowo na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników.

16.2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

16.3. Zarząd jest uprawniony do rozporządzania prawami lub zaciągania zobowiązań do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego bez uprzedniej zgody wyrażonej w uchwale Wspólników³.

VI. KSIĘGI, RACHUNKOWOŚĆ, OPERACJE FINANSOWE I PODZIAŁ ZYSKU SPÓŁKI

§ 17.

17.1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami prawa polskiego.

17.2. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy się 31 grudnia. Pierwszy rok obrotowy Spółki zakończy się 31 grudnia 2023 roku. Roczny bilans, rachunek zysków i strat oraz inne sprawozdania finansowe będą przygotowywane przez Zarząd i przedkładane we właściwym czasie odpowiednim polskim urzędom zgodnie z obowiązującym prawem polskim.

17.3. Spółka może utworzyć fundusz rezerwowy, kapitały (fundusze) zapasowe i/lub inne fundusze celowe.

17.4. Z zastrzeżeniem § 17.6. niniejszej Umowy, o podziale zysku decydować będzie Zgromadzenie Wspólników.

17.5. Zysk Spółki może być w całości lub w części wyłączony z podziału pomiędzy Wspólników i pozostawiony w Spółce na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników i może zostać, zgodnie z tą uchwałą Zgromadzenia Wspólników, przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, utworzenie lub podwyższenie kapitału zapasowego, kapitałów (funduszy) rezerwowych i/lub innych funduszy celowych lub cele dozwolone przez prawo.

17.6. Każdy Wspólnik uprawniony jest do udziału w zysku proporcjonalnie do liczby po- siadanych przez siebie udziałów. Jeżeli na udziałach w Spółce zostanie ustanowiony zastaw, to od daty zawiadomienia Spółki przez zastawnika o zaistnieniu okoliczności uzasadniających otrzymanie przez niego, zgodnie z umową zastawu, kwot należnych zastawcy z tytułu dywidendy wypłata tych kwot nastąpi na konto bankowe wskazane przez zastawnika, zgodnie z umową zastawu.

17.7. Zarząd Spółki uprawniony jest do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zarząd Spółki nie jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli otrzymał zawiadomienie od zastawnika, o którym mowa w § 17.6. niniejszej Umowy.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 18.

Do niniejszej Umowy Spółki nie załączają się żadne załączniki.

§ 19.

19.1. Zawarcie, interpretacja, ważność i wykonanie niniejszej Umowy Spółki podlegają przepisom prawa polskiego.

19.2. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy Spółki uznane zostanie za nie- ważne lub prawnie wadliwe, pozostałe postanowienia pozostają w mocy w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Wspólnicy zobowiązują się do dołożenia starań i podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu osiągnięcia porozumienia i uzgodnienia nowych postanowień w miejsce postanowień uznanych za nieważne lub prawnie wadliwe.

§ 20.

20.1. Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszą Umową Spółki, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane zgodnie z Regulaminem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim.

20.2. Orzeczenie arbitrażowe jest ostateczne i wiąże strony.

§ 21.

We wszystkich sprawach nie unormowanych w niniejszej Umowie Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego.

§ 22.

Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Wspólnikom w dowolnej ilości.

§ 23.

Powołuje się pierwszy Zarząd w osobach:

(a) Jan Kowalski,

(b) Piotr Wiśniewski.

§ 24.

Koszty tego aktu ponosi Spółka.

Pobrano: 500 zł.

Akt ten został odczytany i przetłumaczony na język niemiecki przez tłumacza przysięgłego języka niemieckiego Tomasz Malinowski, a następnie przyjęty i podpisany.

(podpis notariusza)

(podpis Wspólnika ad nr 1)

(podpis Wspólnika ad nr 2)

(podpis Wspólnika ad nr 3)

(podpis tłumacza)