Umowa Spółki Komandytowej

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 25.05.2023 ) przede mną Jan Kowalski – notariuszem w Warszawie, w siedzibie mojej kancelarii w Warszawie (00-001) w lokalu numer 10 (dziesięć) w budynku przy ul. Marszałkowskiej 123 (sto dwadzieścia trzy).

stawili się: -----------------------------------------------------------

1. Anna Nowak, ----------------------------------------------------------------

posiadająca numer 98010112345, legitymująca się dowodem osobistym seria ABC numer 123456, według oświadczenia zamieszkała w Warszawie (01-001) przy ul. Polnej 12 (dwanaście).

2. Jan Wiśniewski, --------------------------------------------------------------------

posiadający numer 90051023456, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF numer 654321, według oświadczenia zamieszkały w Krakowie (31-001) w lokalu numer 5 (pięć) przy ul. Krakowskiej 25 (dwadzieścia pięć).

3. Adam Zieliński, syn Jana i Marii, -------------------------------

posiadający numer 85102034567, legitymujący się dowodem osobistym seria GHI numer 789012, według oświadczenia zamieszkały w Poznaniu (61-001) w lokalu numer 15 (piętnaście) przy ul. Poznańskiej 50 (pięćdziesiąt).

4. Maria Kowalska, córka Piotra i Anny, --------------------------

posiadająca numer 80031545678, legitymująca się dowodem osobistym seria JKL numer 210987, według oświadczenia zamieszkała w Gdańsku (80-001) w lokalu numer 20 (dwadzieścia) przy ul. Gdańskiej 75 (siedemdziesiąt pięć).

Powołani jako 1 i 2 oświadczyli, że przy tym akcie działają jako ad 1 Prezes, ad 2 Członek Zarządu spółki "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, posiadającej numer 1234567890 oraz numer 123-456-78-90 jako uprawnieni do jej łącznej reprezentacji i przedłożyli: -------------------------------------------

– informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego, pobraną w dniu dzisiejszym według stanu na dzień dzisiejszy, samodzielnie wydrukowaną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającą moc dokumentu urzędowego bez zaopatrywania jej w pieczęć i podpis właściwego urzędnika, identyfikator wydruku: KRS-ODPIS-2023-05-25, --------------------------------

– uchwałę Zarządu spółki objętą protokołem sporządzonym dnia dziesiątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (10.05.2023) przez notariusza w Warszawie, Jan Kowalski, za numerem Repertorium A Nr 2023/100, wyrażającą zgodę na dokonanie czynności objętej tym aktem, tj. na zawarcie umowy spółki komandytowej, udział w niej w charakterze komplementariusza i wniesienie udziału w wysokości 100000 zł (sto tysięcy), --------------------------------------

– umowę, mocą której zawiązana została spółka "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objętą aktem notarialnym sporządzonym dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego roku (01.01.2020) przez czyniącego notariusza za numerem Repertorium A Nr 2020/001, -----------------------------------------------------------------------

nadto stawający powołani jako 1 i 2 oświadczyli, że: -------------------------

– powołana wyżej umowa spółki jest aktualna i nie była zmieniana, ------

– ich umocowanie do reprezentowania powołanej wyżej spółki nie wygasło, że nadal pełnią oni wymienione funkcje w tej spółce, ----------------------------------------

– powołana wyżej uchwała z dnia dziesiątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (10.05.2023) jest aktualna, tj. nie została uchylona, zmieniona, zaskarżona, jak również nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie,--------------------------

– w reprezentowanej przez nich spółce nie została powołana rada nadzorcza,

– reprezentowana przez nich spółka nie znajduje się w likwidacji ani nie toczy się wobec niej postępowanie restrukturyzacyjne, naprawcze ani żadne z postępowań, o których mowa w ustawie − Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1228 ze zm.),

– reprezentowana przez nich spółka nie jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, gdyż nie jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowana przez osoby lub spółki wymienione w art. 1 ust. 2 pkt 1−3 tej ustawy,

– reprezentowana przez nich spółka nie jest państwową osobą prawną w rozumieniu ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1800 ze zm.),

nadto stawający powołani jako 1 i 2 zapewnili, że zgodnie z umową spółki na dokonanie czynności objętej niniejszym aktem nie jest wymagana zgoda żadnego innego organu reprezentowanej przez nich spółki, jak również, że nie występują żadne przeszkody, które uniemożliwiałyby im reprezentowanie tej spółki. -----------------------------

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach, których terminy ważności jeszcze nie upłynęły, natomiast umocowanie stawających powołanych jako 1 i 2 notariusz stwierdził na podstawie wyżej powołanych przedłożonych dokumentów i złożonych oświadczeń. ------------------------

UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJI ZOBOWIĄZANIE DO PRZENIESIENIA WŁASNOŚCI NIERUCHOMOŚCITYTUŁEM WKŁADU DO SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Działający Adam Zieliński i Maria Kowalska oraz działający łącznie Anna Nowak i Jan Wiśniewski w imieniu spółki "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oświadczyli, że mocą niniejszej umowy stawający zawiązują spółkę komandytową celem prowadzenia przedsiębiorstwa i realizacji wspólnego celu gospodarczego.

2. Siedzibą spółki jest Warszawa. ------------------------------------------------

§ 2.

1. Spółka będzie działać pod firmą "Nowoczesne Technologie" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. -----------------------------------------------------------

2. Dopuszczalne jest używanie skróconej firmy, tj. "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. sp. k.

§ 3.

Przedmiotem działalności spółki jest: -------------------------------------------

– Produkcja oprogramowania (kod PKD: 62.01.Z), ---------------------------------

– Działalność portali internetowych (kod PKD: 63.12.Z), ----------------

– Konsulting informatyczny (kod PKD: 62.02.Z), ----------------------------------

– Zarządzanie infrastrukturą IT (kod PKD: 62.03.Z), --------------------------------------------------------------------------

– Sprzedaż detaliczna komputerów (kod PKD: 47.41.Z).---------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Czas trwania spółki jest nieoznaczony. ------------------------------------------

II. WSPÓLNICY

§ 5.

1. Komplementariuszem spółki jest spółka "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. --------------------------------------------------------------------------------------

2. Komandytariuszami spółki są Adam Zieliński i Maria Kowalska. -

3. W przypadku śmierci komandytariusza w jego miejsce mogą wejść jego następcy prawni.--------------------------------------------------------------------------------------

4. Ogół praw i obowiązków komplementariusza, jak i komandytariusza może zostać przeniesiony na inną osobę, a przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inną osobę nie wymaga zgody pozostałych wspólników. ------------------------------------

§ 6.

1. Spółkę na zewnątrz reprezentuje komplementariusz. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. ---------------------------------------------

2. Sprawy spółki prowadzi komplementariusz. --------------------------------

3. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik może otrzymywać wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych jednomyślną uchwałą wspólników. ----------------

§ 7.

1. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

2. Komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej, która wynosi 50000 zł (pięćdziesiąt tysięcy) w odniesieniu do każdego z komandytariuszy; suma komandytowa odpowiada wartości wkładu wniesionego do spółki przez każdego z komandytariuszy. ------

III. KAPITAŁ SPÓŁKI I WKŁADY WSPÓLNIKÓW

§ 8.

1. Stawający oświadczyli, że wartość wkładów wniesionych do spółki zawiązywanej mocą tego aktu wynosić będzie 200000 zł (dwieście tysięcy).

2. Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów: ----

– komplementariusz dokona wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 100000 zł (sto tysięcy),------------------------------------

– każdy z dwóch komandytariuszy dokona wniesienia wkładu poprzez przeniesienie na rzecz spółki przez każdego z nich udziału o wartości 50000 zł (pięćdziesiąt tysięcy) w nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę o numerze WA1W/123456, szczegółowo opisanej w § 10 tego aktu. -----------------------------------

§ 9.

Anna Nowak i Jan Wiśniewski działając w imieniu i na rzecz (w imieniu, z bezpośrednim skutkiem dla) reprezentowanej przez nich spółki "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oświadczają, iż zobowiązują się do przeniesienia na rzecz spółki zawiązywanej mocą tego aktu, tytułem wkładu pieniężnego kwoty 100000 zł (sto tysięcy) w terminie 30 (trzydzieści) dni od wpisania tej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. ---------------------------------------------------------------------------

§ 10.

1. Adam Zieliński i Maria Kowalska oświadczyli, że: ------------------

1) są w udziałach po 1/2 (jedna druga) części właścicielami zabudowanej nieruchomości gruntowej w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę o numerze WA1W/123456: ------

– w działach III i IV powołanej wyżej księgi brak jest wpisów, ------

– w księdze tej brak jest wzmianek o wnioskach, -----------------------

– powyższe potwierdza przedłożony odpis zwykły tej księgi wieczystej wydany w dniu dzisiejszym przez Centralną Informację Ksiąg Wieczystych Ministerstwa Sprawiedliwości. Identyfikator wydruku: KW-ODPIS-2023-05-25, -------

– przedłożony odpis zwykły księgi wieczystej pozostaje aktualny i od chwili jego wydania nie zostały złożone do niej żadne wnioski, ------------------

2) opisana wyżej nieruchomość zawiera 1000 m2 (tysiąc) obszaru i zabudowana jest budynkiem o łącznej powierzchni użytkowej 500 m2 (pięćset), składającym się z jednej kondygnacji naziemnej, na której to znajduje się toaleta, korytarz i sześć pokoi, -----------------------------------------------------------------------------------

3) opisany wyżej budynek oznaczony jest numerem porządkowym 10 (dziesięć) od ul. Marszałkowskiej, ----------------------------------------------------------------------

4) powołaną wyżej nieruchomość nabyli od osób fizycznych mocą umowy sprzedaży dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (01.01.2021) sporządzonej przez Annę Wiśniewską, notariusza w Warszawie za numerem Repertorium A Nr 2021/001, powyższe potwierdza przedłożony: -----------------------

– wypis aktu notarialnego sporządzonego dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (01.01.2021) przez Annę Wiśniewską, notariusza w Warszawie za numerem Repertorium A Nr 2021/001, -----------------------------------

5) opisana wyżej nieruchomość oznaczona jest w Ewidencji Gruntów i Budynków symbolem B - tereny mieszkaniowe, ---------------------------------------------------

6) opisana wyżej nieruchomość posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej i jej granice nie są sporne, ------------------------------------------------------------------

7) w budynku znajdującym się na opisanej wyżej nieruchomości nikt nie jest zameldowany ani nie jest w nim prowadzona działalność gospodarcza, ---------------

8) opisana wyżej nieruchomość nie znajduje się na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego ani nie została w stosunku do niej wydana decyzja o warunkach zabudowy,

9) opisana wyżej nieruchomość nie jest lasem, nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu, ani nie została w odniesieniu do niej wydana decyzja, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy o lasach, co potwierdza przedłożone:

– zaświadczenie wydane w dniu dzisiejszym przez Jana Kowalskiego w Starostwie Powiatowym w Warszawie, z którego wynika, że opisana wyżej nieruchomość nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu ani decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy o lasach, znak: LAS-ZASW-2023-05-25. --------------------

10) zobowiązania podatkowe i inne zobowiązania publicznoprawne dotyczące lub związane z przedmiotową nieruchomością zostały uregulowane i nie ma w tym przedmiocie żadnych zaległości, jak również brak jest podstaw do obciążenia opisanej wyżej nieruchomości hipoteką przymusową, -------------------------------------

11) zarówno w stosunku do nich, jak i w stosunku do przedmiotowej nieruchomości nie zostały wydane żadne decyzje administracyjne lub karnoskarbowe, które uniemożliwiałyby zawarcie umowy objętej niniejszym aktem, --------

12) zarówno w stosunku do nich, jak i w stosunku do przedmiotowej nieruchomości nie zostały wydane żadne orzeczenia sądów cywilnych lub karnych, które uniemożliwiałyby zawarcie umowy objętej niniejszym aktem, ------------------------------

13) nie występują jakiekolwiek okoliczności prawne lub faktyczne, które uniemożliwiałyby zawarcie umowy objętej niniejszym aktem, ------------------------------

14) wartość opisanej wyżej nieruchomości wynosi 100000 zł (sto tysięcy). -------------------------------------------------------------------

§ 11.

Adam Zieliński i Maria Kowalska oświadczyli, że zobowiązują się do przeniesienia prawa własności nieruchomości opisanej w § 10 niniejszego aktu na rzecz spółki zawiązywanej mocą tego aktu tytułem wkładu rzeczowego (aportu) w terminie 30 (trzydzieści) dni od wpisania tej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. --------------

IV. POUCZENIA I POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 12.

1. Notariusz pouczył stawających o treści art. 54 ustawy – Kodeks karny skarbowy, tj. o odpowiedzialności karnoskarbowej, w przypadku, gdy podatek narażony jest na uszczuplenie, w szczególności o tym, że właściwy Naczelnik Urzędu Skarbowego ma prawo do podwyższenia lub obniżenia wartości czynności cywilnoprawnej i pobrania brakującej należności publicznoprawnej wraz z odsetkami za zwłokę. -

2. Notariusz pouczył stawających o art. 104 ustawy – Kodeks spółek handlowych, tj. o przepisach regulujących funkcjonowanie spółki komandytowej i innych przepisach tej ustawy. ----------------------------------------------------------------------------

§ 13.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem, że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2023 r. -----------------------------------------------------------

§ 14.

Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponoszą komplementariusz i dwaj komandytariusze zawiązywanej jego mocą spółki w częściach po 1/3 (jedna trzecia). ------

§ 15.

1. Strony oświadczyły, że wypisy niniejszego aktu można wydawać stawającym w dowolnej liczbie. -----------------------------------------------------------------------------

2. Wypis niniejszego aktu zostanie przesłany do właściwego Sądu Rejestrowego, natomiast odpis do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego. --------------------

3. Notariusz pouczył strony o funkcjonowaniu Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, tj. o art. 92a § 1−6 i art. 110 § 1 i 2 PrNot.

§ 16.

1. Strony żądają, aby notariusz działając na podstawie art. 79 pkt 8a i art. 92 § 4 PrNot dokonał czynności polegającej na złożeniu za pośrednictwem sytemu teleinformatycznego wniosku do Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych o wpisanie w dziale III księgi wieczystej o numerze WA1W/123456:----

– roszczenia o przeniesienie nieruchomości objętej tą księgą na rzecz spółki "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. sp. k. na podstawie umowy zobowiązaniowej objętej § 10 niniejszego aktu. --------------------------------------------------------------

2. Notariusz pouczył strony o treści art. 130 ustawy – Kodeks postępowania cywilnego, tj. o tym, że w przypadku wniosków składanych przez notariusza obowiązek ich poprawienia spoczywa na stronie czynności notarialnej. ------------------

3. Adam Zieliński i Maria Kowalska wskazali adresy do korespondencji jak w komparycji niniejszego aktu, natomiast Anna Nowak i Jan Wiśniewski w imieniu spółki "Nowoczesne Technologie" sp. z o.o. wskazali adres do korespondencji (00-001) Warszawa, ul. Marszałkowska 123 lok. 10. ------------------------------------------------------------

§ 17.

1. Przy akcie pobrano gotówką w kasie tutejszej kancelarii: -----------------

1) tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki 2% na podstawie art. 1 pkt 1 lit. k w zw. z art. 6 pkt 8 lit. a, art. 6 ust. 9, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1890 ze zm.): --

– od kwoty 200000 zł pomniejszonej o: ------------------------------

– wysokość taksy notarialnej za sporządzenie umowy spółki wraz z podatkiem od towarów i usług, tj. 1000 zł (tysiąc), ----------------------------------------------------------------------

– opłatę sądową za wpis spółki do rejestru przedsiębiorców, tj. 500 zł (pięćset), ----------------------------------------------------------------

– opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, tj. 400 zł (czterysta), ---------------------------------------------------------------

tj. 2% od kwoty 198100 zł (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto), co daje: --------------------------

3962 zł (trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa),-----------------------------------------------------------------------------------

2) tytułem opłaty sądowej na podstawie art. 43 pkt 3 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1760): ----------------

500 zł (pięćset), -------------------------

3) tytułem taksy notarialnej za sporządzenie umowy spółki na podstawie § 5 w zw. z § 2 i 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2268 ze zm.): ----------------------

– od kwoty 200000 zł (dwieście tysięcy): 1000 zł (tysiąc),

– tytułem podatku od taksy notarialnej za sporządzenie umowy spółki według stawki 23% na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 146a pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.): --------------------------

230 zł (dwieście trzydzieści). --

OGÓŁEM PRZY AKCIE POBRANO: -----------------------------------------

5692 zł (słownie: pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa). -------------------------------------------------------------------------------

2. Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów niniejszego aktu, które to wraz z podstawą ich pobrania oraz podatkiem od towarów i usług zostaną podane na każdym z nich i zarejestrowane w Repertorium A pod numerem każdego z nich.

Akt ten odczytano, przyjęto, podpisano.

Anna Nowak Jan Kowalski − notariusz

(podpis) (podpis)

Jan Wiśniewski

(podpis)

Adam Zieliński

(podpis)

Maria Kowalska

(podpis)