Umowa Spółki Komandytowej

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego lipca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku przed Janem Kowalskim – notariusz w Warszawie, prowadzącą kancelarię w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się:

1) Adam Nowak, syn Jana i Anny, zamieszkały: Warszawa, ul. Polna 15 m. 10, 98010112345, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456,

2) Piotr Wiśniewski, syn Marka i Ewy, zamieszkały: Warszawa, ul. Kwiatowa 20 m. 5, 87051567890, legitymujący się dowodem osobistym Nr DEF654321, działający w imieniu własnym,

3) Anna Zielińska, córka Piotra i Marii, zamieszkała, Warszawa, ul. Słoneczna 3 m. 2, 90010154321 legitymujący się dowodem osobistym Nr GHI987654, działający w imieniu i na rzecz "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 5 m. 1, 1234567890, 9876543210, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także „Spółką”, jako pełnomocnik Spółki ustanowiony na podstawie art. 210 § 1 KSH uchwałą Nr 1/2023 Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia dziesiątego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku, do zawarcia umowy spółki komandytowej pomiędzy Spółką a członkami jej Zarządu, tj. Adamem Nowakiem i Piotrem Wiśniewskim, na potwierdzenie czego okazuje Informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców dla "Innowacyjne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 2023/06/10, jak również protokół Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia dziesiątego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku, i oświadcza, że uchwała Nr 1/2023 Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia dziesiątego czerwca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku nie została uchylona, ani nie stwierdzono jej nieważności, jak również nie wstrzymano jej wykonania, i oświadcza, że wpisy Spółki w rejestrze pozostają aktualne, a jego umocowanie ani nie wygasło, ani nie zostało zmienione.

Tożsamość stawających notariusz stwierdziła na podstawie okazanych dowodów osobistych, których numery zostały powołane przy nazwiskach.

1. Stawający oświadczają, że zawierają umowę spółki komandytowej o następującej treści:

Umowaspółki komandytowej

§1

„Innowacyjne Technologie” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Adam Nowak i Piotr Wiśniewski, w celu prowadzenia przedsiębiorstwa zawiązują spółkę komandytową, zwaną dalej „Spółką”.

§2

1. Firma Spółki brzmi: „Innowacyjne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowa”.

2. Spółka może używać skrótu firmy: „Innowacyjne Technologie sp. z o.o. – sp. k.”, jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

§3

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja oprogramowania (PKD 62.01.Z),

2) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),

3) Doradztwo w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),

4) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

5) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z),

6) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z).

§4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§5

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§6

Wspólnicy wnoszą do Spółki następujące wkłady:

1) „Innowacyjne Technologie” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wkład pieniężny w kwocie 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych),

2) Adam Nowak – wkład pieniężny w kwocie 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych),

3) Piotr Wiśniewski – wkład pieniężny w kwocie 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych).

§7

1. „Innowacyjne Technologie” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Spółki bez ograniczeń (komplementariusz).

2. Adam Nowak ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Spółki do wysokości 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) – komandytariusz.

3. Piotr Wiśniewski ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Spółki do wysokości 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) – komandytariusz.

§8

1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki przysługuje każdemu ze wspólników.

2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy przynajmniej jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

3. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały wspólników.

4. Uchwały wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem, iż każdemu ze wspólników należy umożliwić oddanie głosu.

5. Zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników.

6. W głosowaniu nad uchwałami każdemu ze wspólników przysługuje jeden głos.

§9

1. O przeznaczeniu zysku wspólnicy każdorazowo decydują w pierwszych sześciu miesiącach po danym roku obrotowym. W razie braku decyzji, zysk w połowie przypada do podziału pomiędzy wspólników, a w połowie zostaje przekazany na kapitał zapasowy.

2. Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki, przeznaczonym do podziału pomiędzy nich, w następujący sposób:

a) Adam Nowak – 20% (słownie: dwadzieścia procent),

b) Piotr Wiśniewski – 30% (słownie: trzydzieści procent),

c) „Innowacyjne Technologie” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – 50% (słownie: pięćdziesiąt procent).

3. Wspólnicy mogą powziąć uchwałę o wypłacie zaliczek na poczet udziału w zysku, określając wysokość i termin wypłaty zaliczek. Zaliczkę uchwala się i wypłaca się w stosunku do udziału wspólników w zysku.

§ 10

Wspólnicy uczestniczą w stratach Spółki w częściach odpowiadających ich udziałowi w zysku, jednak udział każdego z komandytariuszy w stratach Spółki jest ograniczony do wysokości sumy komandytowej danego komandytariusza, przez cały okres istnienia Spółki.

§ 11

1. Ogół praw i obowiązków każdego ze wspólników może być przeniesiony na inną osobę lub obciążony na rzecz innej osoby, za zgodą wszystkich pozostałych wspólników.

2. Za zgodą wszystkich wspólników dopuszcza się przyjęcie do Spółki, w trybie zmiany umowy spółki, nowego komplementariusza lub komandytariusza albo przyznanie statusu komplementariusza dotychczasowemu komandytariuszowi.

§ 12

Wspólnikom nie przysługuje prawo żądania corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego.

§ 13

1. Wspólnik może prowadzić interesy konkurencyjne w stosunku do Spółki jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody pozostałych wspólników.

2. Naruszeniem postanowienia ust. 1 nie jest pełnienie funkcji wspólnika, członka organu, prokurenta lub pełnomocnika:

1) spółki, w której Spółka jest wspólnikiem,

2) spółki, w której wszyscy wspólnicy są wspólnikami.

§ 14

1. Ogłoszenie upadłości wspólnika albo wypowiedzenie umowy Spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela nie powodują rozwiązania Spółki, która trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami.

2. Jeżeli jedna z przyczyn wymienionych w ust. 1 dotyczy jedynego komplementariusza lub jedynego komandytariusza, pozostali wspólnicy zobowiązani są bez uzasadnionej zwłoki doprowadzić do stanu, w którym Spółka będzie posiadać co najmniej jednego komplementariusza i co najmniej jednego komandytariusza, lub do przekształcenia Spółki w inną spółkę.

§ 15

W razie otwarcia likwidacji Spółki, likwidację przeprowadza komplementariusz albo likwidator powołany uchwałą wspólników.

§ 16

W podziale majątku likwidowanej Spółki wspólnicy uczestniczą proporcjonalnie do wniesionych wkładów.

§ 17

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2024 r.

2. Notariusz pouczył stawających o treści art. 109 § 1 KSH.

3. Koszty niniejszego aktu ponoszą stawający, w częściach równych.

4. Wypisy niniejszego aktu można wydawać także każdoczesnym wspólnikom Spółki.

5. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 7 pkt 9 w zw. z art. 9 pkt 10 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1550 ze zm.), 150 zł + 34,50 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 20 zł + 4,60 zł VAT za 3 wypisy aktu notarialnego (§ 2 pkt 1 oraz § 14 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1195 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.).

Na tym akt zakończono, odczytano, przyjęto i podpisano.

[podpisy stawających i notariusza]