Umowa Spółki Komandytowej

Repertorium A nr 2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego listopada 2023 roku przed notariuszem Anną Kowalską w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123 stawili się:

1) Jan Nowak, zamieszkały w Warszawie, ul. Polna 1 m. 2, PESEL 80010112345

2) Piotr Wiśniewski, zamieszkały w Warszawie, ul. Kwiatowa 2 m. 5, PESEL 75050554321

3) Maria Zielińska, zamieszkała w Warszawie, ul. Słoneczna 3 m. 7, PESEL 90121267890 .

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie:

Ad 1) Dowód osobisty,

Ad 2) Dowód osobisty,

Ad 3) Dowód osobisty.

Umowa spółki komandytowej

§ 1.

Wspólnicy oświadczają, że zawiązują spółkę komandytową, zwaną dalej Spółką, której ustrój oraz działalność będzie regulowała niniejsza Umowa oraz przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 z późniejszymi zmianami).

§ 2.

Firma Spółki brzmi: „Nowak i Wiśniewski Spółka komandytowa” (firma spółki komandytowej winna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz obejmować dodatek „spółka komandytowa”; firma nie może zawierać nazwiska komandytariusza. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy/nazwy tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”). Spółka może używać skrótu „sp.k”.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa. Adres Spółki jest następujący: ul. Marszałkowska 123, 00-001 Warszawa.

§ 4.

1. Wartość wkładów wnoszonych do Spółki wynosi 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Wspólnicy wnoszą do Spółki następujące wkłady:

   a) Jan Nowak wnosi do Spółki wkład w gotówce w wysokości 20000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

   b) Piotr Wiśniewski wnosi do Spółki wkład w gotówce w wysokości 20000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

   c) Maria Zielińska wnosi do Spółki wkład w gotówce w wysokości 10000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).

3. Wspólnicy wskazani powyżej w § 4 ust. 2 pkt a) i b) odpowiadają za zobowiązania Spółki bez ograniczeń solidarnie z pozostałymi Wspólnikami oraz ze Spółką.

4. Wspólnik wskazany powyżej w § 4 ust. 2 pkt c), zwany dalej Komandytariuszem, odpowiada za zobowiązania Spółki solidarnie z pozostałymi Wspólnikami oraz ze Spółką do wysokości sumy komandytowej, tj. do kwoty 10000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), która odpowiada wysokości jego wkładu.

§ 5.

Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki obejmuje:

   a) Produkcja oprogramowania,

   b) Doradztwo w zakresie informatyki,

   c) Sprzedaż sprzętu komputerowego.

(zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności – PKD).

§ 6.

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. Każdemu ze Wspólników przysługuje prawo wypowiedzenia niniejszej Umowy na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego poprzez zawiadomienie Wspólników uprawnionych do reprezentowania Spółki. Zawiadomienie takie winno zostać dokonane w formie pisemnej.

§ 7.

Udziały Wspólników w majątku są proporcjonalne do wniesionych przez nich wkładów. Ta sama zasada dotyczy udziału Wspólników w zyskach i stratach Spółki, z tym że Komandytariusz uczestniczy w stratach Spółki jedynie do wysokości wkładu określonego w umowie Spółki.

§ 8.

1. Każdy ze Wspólników odpowiadających bez ograniczeń za zobowiązania Spółki ma prawo do jednoosobowego reprezentowania Spółki, co obejmuje wszelkie czynności sądowe i pozasądowe, z zastrzeżeniem postanowień § 8 ust. 3 niniejszej Umowy.

2. Komandytariusz może reprezentować Spółkę jedynie na zasadzie pełnomocnictwa.

3. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich Wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw Spółki. Odwołać prokurę może każdy Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw Spółki.

§ 9.

1. Każdy Wspólnik odpowiadający bez ograniczeń za zobowiązania Spółki ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Wspólnik może być pozbawiony prawa reprezentowania Spółki na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

2. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw Spółki, z zastrzeżeniem postanowień § 10 niniejszej Umowy.

§ 10.

W sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu decyzje będą zapadały w formie jednomyślnej uchwały podjętej przez wszystkich Wspólników, w tym Komandytariusza.

§ 11.

Dla potrzeb niniejszej Umowy przyjmuje się, że następujące czynności należą do spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu:

1) zaciąganie zobowiązań przekraczających wartość 10000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych),

2) dokonywanie innego rozporządzenia majątkiem Spółki o wartości przekraczającej powyżej określoną kwotę,

3) zawieranie umów o pracę z pracownikami Spółki,

4) decydowanie o wyborze podmiotów odpowiedzialnych za obsługę prawną i księgową Spółki,

5) Zbycie udziałów w spółce (inne czynności uznane przez Wspólników za przekraczające zakres zwykłego zarządu).

§ 12.

Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw Spółki może bez uchwały Wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić Spółce poważną szkodę.

§ 13.

1. Wspólnikom nie przysługuje wynagrodzenie za pracę wykonywaną na rzecz Spółki. Mogą oni jednak żądać zwrotu poniesionych przez nich wydatków w związku z jej wykonywaniem.

2. Żadnemu ze Wspólników nie wolno bez zgody pozostałych Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, co obejmuje w szczególności uczestniczenia w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

§ 14.

Rok obrotowy Spółki odpowiada rokowi kalendarzowemu.

§ 15.

1. Wspólnicy mogą w formie jednomyślnej uchwały zdecydować o przeznaczeniu całości lub części zysku na inne cele, w tym utworzenie funduszu rezerwowego.

2. Komandytariusz ma prawo domagać się przekazania mu odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty w celu sprawdzenia jego rzetelności.

§ 16.

1. Z zastrzeżeniem postanowień zawartych poniżej w § 16 ust. 2 i 3, rozwiązanie Spółki powodują:

   a) jednomyślna decyzja wszystkich Wspólników o jej rozwiązaniu,

   b) ogłoszenie upadłości Spółki,

   c) śmierć Wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

   d) wypowiedzenie, o którym mowa w § 6 ust. 2 niniejszej Umowy,

   e) wypowiedzenie umowy Spółki przez wierzyciela osobistego Wspólnika,

   f) prawomocne orzeczenie sądu.

2. Pomimo śmierci lub upadłości Wspólnika, jak też wypowiedzenia umowy Spółki przez Wspólnika lub wierzyciela osobistego Wspólnika, Spółka może nadal istnieć, jeżeli tak zdecydują pozostali Wspólnicy. Decyzja taka winna być podjęta bezzwłocznie po śmierci Wspólnika lub ogłoszeniu jego upadłości, zaś w przypadku wypowiedzenia umowy Spółki – przed upływem terminu wypowiedzenia.

3. Śmierć Komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania Spółki. Spadkobiercy Komandytariusza winni wskazać Spółce jedną osobę, która będzie wykonywała jego prawa. Podział udziału Komandytariusza między spadkobierców jest skuteczny wobec Spółki jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich Wspólników.

§ 17.

Zbycie przez Wspólnika udziału lub przeniesienie na rzecz osoby trzeciej praw przysługujących mu z tytułu uczestnictwa w Spółce jest wobec Spółki bezskuteczne do czasu uzyskania pisemnej zgody pozostałych Wspólników na dokonanie takiej czynności.

§ 18.

1. W przypadku zaistnienia przyczyny powodującej rozwiązanie Spółki rozpoczyna się jej likwidacja na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

2. Likwidacja Spółki jest prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

§ 19.

Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają zgody wszystkich Wspólników i winny być dokonane w formie aktu notarialnego.

§ 20.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

§ 21.

Koszty sporządzenia niniejszej Umowy ponoszą Wspólnicy w częściach równych.

§ 22.

Wypisy tego Aktu mogą być wydawane Wspólnikom oraz Spółce w dowolnej ilości.

Pobrano: 500 zł (wysokość oraz podstawy pobrania podatku od czynności cywilnoprawnych, taksy notarialnej oraz podatku VAT).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany:

Jan Nowak

Piotr Wiśniewski

Maria Zielińska

notariusz

Anna Kowalska