Statut Spółki Komandytowo Akcyjnej

Repertorium A Nr 2023/12/345

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego listopada dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku przede mną

Anna Kowalska – notariuszem w Warszawie – w lokalu mojej kancelarii notarialnej

w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123 stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 85031201234, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, według oświadczenia zamieszkały: Warszawa, ul. Polna 15 m. 12 – działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą „Nowak Sp. z o.o.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójecka 78, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456, posiadającej Nr REGON 123456789 i Nr NIP 123-456-78-90 – jako pełnomocnik tej Spółki do podpisania niniejszej umowy powołany na podstawie art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, zaprotokołowaną przez notariusza w Warszawie Annę Kowalską aktem notarialnym sporządzonym w dniu dziesiątego października dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku, za Nr Rep. A 2023/10/123,

2. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Anny, 92112809876, legitymujący się dowodem osobistym Nr DEF654321, według oświadczenia zamieszkały: Kraków, ul. Kwiatowa 22, i ten adres wskazujący jako adres do doręczeń,

3. Maria Zielińska, córka Jana i Katarzyny, 88051515155, legitymująca się dowodem osobistym Nr GHI987654, według oświadczenia zamieszkała: Gdańsk, ul. Morska 10 m. 5 i ten adres wskazująca jako adres do doręczeń.

Tożsamość, stałe miejsca zamieszkania i obywatelstwo polskie stawających notariusz stwierdził na podstawie okazanych dowodów osobistych, których Nr powołano przy nazwiskach, i oświadczeń tych stawających.

Jan Nowak oświadczył, że reprezentacja w spółce pod firmą „Nowak Sp. z o.o.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz jej sposób nie uległy zmianie od dnia sporządzenia informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców oraz że reprezentowana przez niego Spółka nie jest w upadłości ani likwidacji, ani nie został złożony żaden wniosek o ogłoszenie jej upadłości, a ponadto że uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, zaprotokołowaną przez notariusza w Warszawie Annę Kowalską aktem notarialnym sporządzonym w dniu piętnastego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku, za Nr Rep. A 2023/09/098, Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na zawarcie niniejszej umowy.

STATUT SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ

§ 1.

Stawający Jan Nowak – działający przy tym akcie w imieniu i na rzecz spółki pod firmą „Nowak Sp. z o.o.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Piotr Wiśniewski i Maria Zielińska oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę komandytowo-akcyjną, zwaną dalej Spółką.

§ 2.

1. Firma Spółki brzmi: „Nowa Energia” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna.

2. Dopuszcza się używanie skrótu: „Nowa Energia” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – S.K.A.

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne podmioty w kraju i za granicą.

3. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami. Na terenie swego działania Spółka może tworzyć inne spółki bądź przystępować do już istniejących oraz korzystać z wszelkich form współpracy z innymi podmiotami polskimi i zagranicznymi.

§ 6.

1. Przedmiotem działalności spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

1) 47.11.Z

2) 47.78.Z

3) 71.12.B

4) 62.01.Z

5) 74.10.Z

6) 68.20.Z

7) 63.11.Z

2. Wiodącym przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest: 47.11.Z

§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 500 sztuk akcji zwykłych imiennych serii A, o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda, o Nr od 1 do 500.

2. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.

§ 8.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji istniejących. Podwyższony kapitał zakładowy może zostać pokryty zarówno wkładami pieniężnymi, jak i niepieniężnymi.

2. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego, na zasadach określonych obowiązującymi przepisami prawa.

3. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Na wniosek akcjonariusza akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne, a akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela.

4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.

§ 9.

1. „Nowak Sp. z o.o.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest komplementariuszem Spółki, odpowiadającym wobec wierzycieli za zobowiązania Spółki bez ograniczenia.

2. Pozostali wspólnicy są akcjonariuszami Spółki, w sposób następujący:

1) Piotr Wiśniewski obejmuje 250 akcji imiennych zwykłych, o Nr od 1 do 250, o wartości nominalnej 100 zł każda i o łącznej wartości 25 000 zł i zobowiązuje się pokryć je wkładem pieniężnym w wysokości 25 000 zł w ciągu siedmiu dni od sporządzenia niniejszego statutu,

2) Maria Zielińska obejmuje 250 akcji imiennych zwykłych, o Nr od 251 do 500, o wartości nominalnej 100 zł każda i o łącznej wartości 25 000 zł i zobowiązuje się pokryć je wkładem pieniężnym w wysokości 25 000 zł w ciągu siedmiu dni od sporządzenia niniejszego statutu.

§ 10.

1. Wkład komplementariusza – „Nowak Sp. z o.o.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – stanowi kwota 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych).

2. Wkład komplementariusza – „Nowak Sp. z o.o.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – zostaje, zgodnie z art. 132 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przeznaczony na kapitał rezerwowy Spółki.

§ 11.

1. Komplementariuszowi – „Nowak Sp. z o.o.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – przypada 40% zysku Spółki.

2. Akcjonariuszom przypada łącznie 60% zysku Spółki.

3. Podział dywidendy pomiędzy akcjonariuszy w ramach przypadającej im części zysku, przeznaczonego do podziału, następuje proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.

4. Uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą większością co najmniej 3/4 głosów, za zgodą jedynego komplementariusza, możliwe jest ustalenie parytetu części zysku komplementariusza i akcjonariuszy za dany rok obrotowy odmiennie, niż to określono w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu. Uchwała taka może być podjęta przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy, w jego trakcie lub najpóźniej do końca miesiąca marca roku następnego.

§ 12.

1. O przeznaczeniu zysku za rok obrotowy, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia, podjęta za zgodą jedynego komplementariusza Spółki.

2. Uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku podejmuje się odrębnie wobec części zysku przypadającej komplementariuszowi, a odrębnie wobec części przypadającej akcjonariuszom. W odniesieniu do każdej z powyższych części zysku możliwe jest:

1) przeznaczenie zysku do wypłaty w całości lub części lub

2) wyłączenie zysku od podziału w całości lub w części i przeznaczenie go na określone kapitały lub fundusze Spółki.

3. W razie wyłączenia zysku w całości lub w części od podziału i przeznaczenia go na określone kapitały lub fundusze Spółki, odnośne kwoty mogą być w kolejnych latach przeniesione z tych kapitałów lub funduszy i przeznaczone na wypłatę zysku, o ile nie będą konieczne na pokrycie straty.

4. W trakcie roku obrotowego Spółka może wypłacać zaliczki na poczet zysku (w odniesieniu do komplementariusza) lub dywidendy (w odniesieniu do akcjonariuszy), po spełnieniu przesłanek określonych przepisami prawa.

§ 13.

1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału w całości lub w części. W razie niepodjęcia uchwały o odmiennym ustaleniu dnia dywidendy, uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

2. Dywidendę dla akcjonariuszy wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez komplementariusza, nie później niż do końca roku, w którym podjęto uchwałę o podziale zysku.

§ 14.

O sposobie pokrycia straty decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia, podjęta za zgodą jedynego komplementariusza Spółki.

§ 15.

1. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest komplementariusz – „Nowak Sp. z o.o.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – samodzielnie.

2. Wykonywanie prawa reprezentacji następuje poprzez Zarząd komplementariusza – „Nowak Sp. z o.o.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – zgodnie z zasadami jego reprezentacji.

§ 16.

Do prowadzenia spraw Spółki uprawniony i zobowiązany jest wyłącznie komplementariusz – „Nowak Sp. z o.o.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§ 17.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje komplementariusz w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje komplementariusz z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.

4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

5. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonane co najmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia.

6. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej na osiem dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres e-mail, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

7. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i komplementariusz jest obecny, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 18.

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

2. Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego. Jeżeli Zgromadzenie nie odbędzie się z braku wymaganego kworum, należy zwołać kolejne Zgromadzenie, któr