Umowa Spółki Komandytowo Akcyjnej Statut

REPERTORIUM A Nr Rep.A/2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego listopada roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego przede mną, notariuszem Anna Kowalska w mojej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 12 stawili się:

1. Jan Nowak, który oświadcza, że jest synem Adama Nowaka i Ewy Nowak, że używa imienia Jan oraz że zamieszkuje w Warszawie przy ulicy Polnej 5, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC 123456, nr 789012, 85032102345, zwany dalej Komplementariuszem,

2. Maria Wiśniewska, która oświadcza, że jest córką Zbigniewa Wiśniewskiego i Anny Wiśniewskiej, że używa imienia Maria oraz że zamieszkuje w Krakowie przy ulicy Krakowskiej 25, legitymująca się dowodem osobistym seria DEF 654321, nr 012345, 92111512345, zwana dalej Akcjonariuszem ad 1),

3. Piotr Kowalski, który oświadcza, że jest synem Jana Kowalskiego i Marii Kowalskiej, że używa imienia Piotr oraz że zamieszkuje w Poznaniu przy ulicy Poznańskiej 10, legitymuje się dowodem osobistym seria GHI 987654, nr 321098, 88051009876, zwany dalej Akcjonariuszem ad 2),

łącznie zwani dalej Wspólnikami.

Tożsamość stawających ustaliłem/-am na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach.

Umowa spółki komandytowo-akcyjnej (statut)

§1

1. Wspólnicy zgodnie oświadczają, że w celu prowadzenia przedsiębiorstwa zawiązują spółkę komandytowo-akcyjną, zwaną dalej Spółką.

2. Spółka będzie prowadzona pod firmą "Jan Nowak Spółka Komandytowo-Akcyjna".

3. Spółka może używać w obrocie skrótu „S.K.A.”.

4. Siedzibą spółki jest Warszawa.

5. Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§2

Przedmiotem działalności gospodarczej spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest 62.01.Z (Działalność związana z oprogramowaniem).

§3

1. Wspólnicy oświadczają, że kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (ilość) akcji imiennych o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każda.

2. Kapitał zakładowy zostanie objęty w następujący sposób:

a) Akcjonariusz ad 1) obejmuje 40 (ilość) akcji o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każda i łącznej wartości 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych),

b) Akcjonariusz ad 2) obejmuje 60 (ilość) akcji o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każda i łącznej wartości 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych).

3. Akcje zostały objęte przez akcjonariusza ad 1) i ad 2) i pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed dniem zgłoszenia wniosku o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Komplementariusz wnosi do spółki wkład pieniężny w wysokości 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), który zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy.

§4

1. Komplementariusz odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania spółki bez ograniczenia.

2. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.

§5

1. Spółkę reprezentuje komplementariusz. Akcjonariusze mogą reprezentować spółkę jedynie w charakterze pełnomocników. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

2. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

4. Sprzeciw, o którym mowa w ust. 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym mowa w ust. 3 i ust. 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

§6

Komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej, o ile taka zostanie powołana w spółce.

§7

1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.

3. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.

4. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

5. Walne Zgromadzenie zwołuje komplementariusz/e uprawniony/-ni do reprezentowania spółki. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

6. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą, oprócz innych spraw wymienionych w Kodeksie spółek handlowych, następujące sprawy dotyczące:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy,

b) udzielenia komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

c) udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) wyboru biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej,

e) rozwiązania spółki.

7. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

a) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom,

b) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom,

c) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, lub jego zorganizowanej części, oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,

d) zbycia nieruchomości spółki,

e) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego,

f) emisji obligacji,

g) połączenia i przekształcenia spółki,

h) zmiany statutu,

i) rozwiązania spółki,

j) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.

8. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

a) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom,

b) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy,

c) innych czynności przewidzianych w statucie.

§8

Komplementariusz oraz akcjonariusze uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki.

§9

1. Rozwiązanie spółki powodują:

a) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,

b) ogłoszenie upadłości spółki,

c) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza z zastrzeżeniem postanowień ust. 2,

d) inne przyczyny przewidziane prawem.

2. Wspólnicy zastrzegają, że na wypadek śmierci komplementariusza, spółka nie ulega rozwiązaniu, a spadkobiercy komplementariusza wejdą w prawa zmarłego. W takim wypadku powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Czynności dokonane przez pozostałych Wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców Wspólnika.

3. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, komplementariusz może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, któr