Umowa Spółki Partnerskiej

UMOWA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ

zawarta w dniu 20.03.2024 r. w Warszawie pomiędzy:

1) Anna Kowalska zamieszkałą w Warszawie, legitymującą się dowodem osobistym seria ABC 123456 wydanym przez Urząd Dzielnicy Śródmieście w Warszawie 85031203456 123-456-78-90

a

2) Jan Nowak zamieszkałym w Krakowie, legitymującym się dowodem osobistym seria DEF 789012 wydanym przez Urząd Miasta Krakowa 70112312345 987-654-32-10,

łącznie zwanymi dalej Partnerami,

o następującej treści:

§1

1. Partnerzy zgodnie oświadczają, że w celu wykonywania wolnego zawodu radcy prawnego zawiązują spółkę partnerską.

2. Partner ad 1) oświadcza, że jest uprawniony do wykonywania wolnego zawodu radcy prawnego na podstawie wpisu do rejestru radców prawnych, również Partner ad 2) oświadcza, że jest uprawniony do wykonywania wolnego zawodu adwokata na podstawie wpisu na listę adwokatów.

§2

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów "Kowalska i Nowak".

2. Spółka może używać w obrocie skrótu „sp.p.”.

3. Siedzibą spółki jest Warszawa, ul. Marszałkowska 123.

4. Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§3

Przedmiotem działalności gospodarczej spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest 69.10.Z.

§4

1. Partnerzy wnoszą do spółki następujące wkłady:

a) Partner Anna Kowalska wnosi wkład pieniężny w kwocie 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych),

b) Partner Jan Nowak wnosi wkład pieniężny w kwocie 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).

2. Udziały Partnerów w majątku spółki są równe.

3. Udział Partnerów w zyskach i stratach jest również równy.

4. Udział kapitałowy Partnera odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

5. Partner może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy partnera został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału Partnera.

§5

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych Partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego Partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

§6

1. Każdy Partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie. Prawo Partnera do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

2. Pozbawienie Partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby Partnerów.

3. Pozbawienie Partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie ust. 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

§7

1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem Partnera.

2. Każdy Partner ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

3. Każdy Partner może bez uprzedniej uchwały partnerów prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 3, choćby jeden z pozostałych Partnerów sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Partnerów.

5. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich Partnerów mających prawo prowadzenia spraw spółki. Odwołać prokurę może każdy Partner mający prawo prowadzenia spraw spółki.

6. Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała Partnerów, konieczna jest jednomyślność wszystkich Partnerów mających prawo prowadzenia spraw spółki.

7. Partner mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały Partnerów wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

§8

1. Rozwiązanie spółki powodują:

a) jednomyślna uchwała wszystkich Partnerów o rozwiązaniu spółki,

b) ogłoszenie upadłości spółki,

c) utrata przez wszystkich Partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,

d) prawomocne orzeczenie sądu.

2. W przypadku, gdy w spółce pozostaje jeden Partner lub gdy tylko jeden Partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

3. Partnerzy zastrzegają, że na wypadek śmierci któregokolwiek z nich, spółka nie ulega rozwiązaniu, a spadkobiercy Partnera wejdą w prawa zmarłego Partnera z zastrzeżeniem, że Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. W takim wypadku powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Czynności dokonane przez pozostałych Partnerów przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców Partnera.

4. Partnerzy postanawiają, że spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi Partnerami pomimo ogłoszenia upadłości Partnera oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez Partnera lub jego wierzyciela.

5. W przypadku utraty przez Partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.

6. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do Partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.

7. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w ust. 5 uważa się, że Partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

§9

1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, Partner może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym Partnerom albo Partnerowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

2. Każdy Partner może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego z Partnerów, sąd może na wniosek pozostałych partnerów orzec o wyłączeniu tego Partnera ze spółki.

3. W przypadku wystąpienia Partnera ze spółki wartość udziału kapitałowego Partnera albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

4. Udział kapitałowy obliczony na podstawie osobnego bilansu powinien być wypłacony w pieniądzu.

5. Jeżeli udział kapitałowy Partnera występującego albo spadkobiercy Partnera przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.

6. Partner występujący albo spadkobierca Partnera uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

7. W przypadkach określonych w ust. 1 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że Partnerzy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

§ 10

W sprawach nieuregulowanych w umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 11

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Wszelki koszty związane z przygotowaniem i zawarciem umowy ponoszą Partnerzy po połowie.

3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego z Partnerów.

Anna Kowalska Jan Nowak