Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia 24 sierpnia 2023 roku przede mną Anna Kowalska

notariuszem w Warszawie, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, w lokalu Kancelarii stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, według oświadczenia Jan, urodzony 10 stycznia 1980 roku, według oświadczenia zamieszkały: ul. Polna 15, 00-001 Warszawa, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, ważnym do 10 stycznia 2030 roku, PESEL: 80011000000,

2. Maria Anna Wiśniewska, córka Piotra i Anny, według oświadczenia Maria, urodzona 05 maja 1985 roku, według oświadczenia zamieszkała: ul. Kwiatowa 20, 01-001 Warszawa, legitymująca się dowodem osobistym o numerze DEF789012, ważnym do 05 maja 2035 roku, PESEL: 85050511111, działająca w imieniu i na rzecz spółka pod firmą „XYZ” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-001 Warszawa), ul. Nowogrodzka 45, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000123456, REGON 123456789, NIP 123-45-67-890, kapitał zakładowy 50 000,00 złotych, w całości opłacony, jako Prezes Zarządu uprawniona do jednoosobowej reprezentacji, co potwierdza okazany przy niniejszym akcie notarialnym Wydruk z systemu komputerowego Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobrany na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1234) posiadający moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację, niewymagający podpisu i pieczęci, wygenerowany według stanu na dzień 23 sierpnia 2023 roku.

Tożsamość Stawających notariusz stwierdziła na podstawie wyżej podanych dokumentów tożsamości.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Jan Nowak i „XYZ” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w celu prowadzenia działalności gospodarczej, niniejszym zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „ABC” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

2. Spółka może używać w obrocie skrótu „ABC” Spółka z o.o. lub „ABC” Sp. z o.o.

§ 2.

Siedzibą spółki jest Warszawa.

§ 3.

Terenem działalności Spółki będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i w zakresie prawem dozwolonym zagranica.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa produkcyjne, usługowe i handlowe, tworzyć własne oddziały, przedstawicielstwa, biura i delegatury, filie oraz uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

43.11.Z Roboty rozbiórkowe

43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę

43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich

43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych

43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

43.31.Z Tynkowanie

43.32.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian

43.33.Z Malowanie i szklenie

43.34.Z Stolarka i roboty ciesielskie

43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

43.91.Z Roboty związane z pokryciami dachowymi

43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane

41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

71.11.Z Działalność w zakresie architektury

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami

2. W przypadku gdyby podjęcie lub prowadzenie działalności w którymkolwiek przedmiocie, określonym w § 6 ust. 1 Umowy Spółki, wymagało uzyskania koncesji lub zezwolenia, wówczas działalność ta będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu właściwej koncesji lub zezwolenia.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalne 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział.

2. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

3. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte – po cenie równej wartości nominalnej udziałów – przez wspólników w następujący sposób:

Jan Nowak objął 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o nominalnej wartości 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), i pokrył je w następujący sposób:

i) 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o nominalnej wartości 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100), pokrył wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci udziału wynoszącego 1/2 (słownie: jedną drugą) części w nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 123/4 (słownie: sto dwadzieścia trzy cztery) z obrębu 0001, położonej przy ul. Słoneczna 10 w Warszawie, gminie Warszawa, powiecie Warszawa, woj. mazowieckie, o obszarze 0,5 ha (słownie: zero przecinek pięć hektara), dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr WA1W/00000000/1,

ii) 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o nominalnej wartości 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100), pokrył wkładem pieniężnym,

„XYZ” Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie objął 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o nominalnej wartości 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), i pokrył je w następujący sposób:

i) 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o nominalnej wartości 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100), pokrył wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci udziału wynoszącego 1/2 (słownie: jedną drugą) części w nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 123/4 (słownie: sto dwadzieścia trzy cztery) z obrębu 0001, położonej przy ul. Słoneczna 10 w Warszawie, gminie Warszawa, powiecie Warszawa, woj. mazowieckie, o obszarze 0,5 ha (słownie: zero przecinek pięć hektara), dla której Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr WA1W/00000000/1,

ii) 25 (słownie: dwadzieścia pięć) udziałów o nominalnej wartości 1 000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100), pokrył wkładem pieniężnym.

§ 8.

Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów lub do objęcia podwyższenia wartości istniejących udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

§ 9.

Uchwała wspólników może zobowiązać wspólników do dopłat proporcjonalnie do posiadanych udziałów w wysokości do dwudziestokrotności wartości nominalnej posiadanych udziałów.

§ 10.

1. Udziały mogą być umarzane. Umorzenie udziału może nastąpić z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

2. Udziały mogą zostać umorzone wyłącznie za zgodą wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone („umorzenie dobrowolne”).

ORGANY SPÓŁKI

§ 11.

Organami Spółki są:

Zarząd;

Zgromadzenie Wspólników.

§ 12.

1. Zarząd może być jedno- lub wieloosobowy; do Zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników na okres 4 lat kadencji. Członkowie Zarządu nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do wzajemnych stosunków Członków Zarządu stosuje się regulacje zawarte w niniejszym ustępieniu.

każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki;

każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, chyba że którykolwiek z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wówczas przed dokonaniem czynności niezbędne jest podjęcie uchwały Zarządu;

w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały Zarządu przed dokonaniem czynności.

3. Za czynności przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki uznaje się w szczególności:

wystawienie przez Spółkę jakichkolwiek weksli;

emisja przez Spółkę obligacji;

zawieranie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki;

zawarcie przez Spółkę umowy, która skutkuje powstaniem zobowiązania o wartości powyżej 20 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), w tym (i) w przypadku umów o charakterze ciągłym lub umów o świadczenia okresowe zawartych na czas określony za wartość zobowiązania uznaje się wartość zobowiązań Spółki za cały okres obowiązywania umowy, zaś (ii) w przypadku umów o charakterze ciągłym lub umów o świadczenia okresowe zawartych na czas nieokreślony za wartość zobowiązania uznaje się wartość zobowiązania Spółki za okres 12 miesięcy, jednak nie krócej niż za cały okres wypowiedzenia;

zawarcie przez Spółkę umowy sprzedaży o wartości powyżej 15 000,00 PLN (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100);

zawarcie przez Spółkę umowy przedwstępnej, zobowiązującej do zawarcia jednej z umów, wskazanych w § 12 ust. 3 lit. c i d Umowy Spółki;

udzielenie przez Spółkę jakichkolwiek poręczeń, gwarancji lub udzielenie przez Spółkę jakichkolwiek zabezpieczeń, z wyłączeniem zabezpieczeń na rzecz Spółki;

zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem, w którym członkowie Zarządu lub wspólnicy Spółki są wspólnikami lub posiadają jakiekolwiek prawa do udziału w zysku, lub prawo do powoływania członków organów;

powołanie prokurenta lub udzielenie pełnomocnictwa.

§ 13.

Do reprezentacji Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

§ 14.

1. Zgromadzenia Wspólników mogą odbywać się w siedzibie Spółki.

2. Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne bądź nadzwyczajne.

3. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, gdy jest na nim reprezentowana ponad połowa udziałów w kapitale zakładowym, chyba że przepisy KSH lub postanowienia Umowy Spółki przewidują surowsze warunki odnośnie do wymaganego kworum.

4. Uchwały wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem tych spraw, gdzie przepisy KSH lub postanowienia Umowy Spółki przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał.

5. Zgromadzenie Wspólników, poza osobami wskazanymi w innych postanowieniach Umowy Spółki oraz w przepisach prawa, może zwołać każdy Członek Zarządu Spółki oraz wspólnik posiadający udziały reprezentujące co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

SPRAWY FINANSOWE

§ 15.

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2024 roku (słownie: trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku).

§ 16.

1. Wspólnikom przysługuje prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Wspólnicy uczestniczą w zysku proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

2. Zgromadzenie Wspólników może zadecydować w uchwale o ustanowieniu funduszy (kapitałów) zapasowego i rezerwowych.

3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

I. Niniejszym aktem, lecz poza Umową Spółki, powołany zostaje pierwszy Zarząd Spółki w składzie:

Maria Anna Wiśniewska, PESEL: 85050511111 – Prezes Zarządu;

Jan Nowak, PESEL: 80011000000 – Członek Zarządu.

II. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka.

III. Wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane Spółce i Wspólnikom.

IV. Opłaty wynoszą:

– taksa notarialna (§ 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej – t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1235 ze zm.) – 1600,00 zł,

– podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 41 ust. 1, art. 146a pkt 1 ust. 1 i art. 83 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1236 ze zm.) – 368,00 zł,

– podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust.1 pkt 1 lit k ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1237 ze zm.) od kwoty 98 032,00 zł pozostałej po odjęciu: taksy notarialnej, podatku od towarów i usług, opłat sądowych od rejestracji oraz kosztów ogłoszeń – 1 960,64 zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

(podpisy stawających i notariusza)