Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 czerwca 2024 roku przede mną Anna Kowalska

notariuszem w Warszawie, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 123, w lokalu Kancelarii stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, według oświadczenia z dnia 15 czerwca 2024 roku, urodzony 10 marca 1980 roku, według oświadczenia zamieszkały: Warszawa, ul. Polna 45, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, ważnym do 10 marca 2030 roku, PESEL: 80031012345;

2. Maria Wiśniewska, córka Piotra i Anny, według oświadczenia z dnia 15 czerwca 2024 roku, urodzona 25 maja 1985 roku, według oświadczenia zamieszkała: Warszawa, ul. Kwiatowa 78, legitymująca się dowodem osobistym o numerze DEF654321, ważnym do 25 maja 2035 roku, PESEL: 85052554321;

3. Tomasz Zieliński, syn Marka i Katarzyny, według oświadczenia z dnia 15 czerwca 2024 roku, urodzony 1 kwietnia 1990 roku, według oświadczenia zamieszkały: Warszawa, ul. Słoneczna 10, legitymujący się dowodem osobistym Nr GHI789012, ważnym do 1 kwietnia 2040 roku, PESEL: 90040165432;

Tożsamość Stawających notariusz stwierdziła na podstawie wyżej podanych dokumentów tożsamości.

UMOWA SPÓŁKIZ OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Jan Nowak, Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński w celu prowadzenia działalności gospodarczej niniejszym zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą „Nowa Firma” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać w obrocie skrótu „Nowa Firma” Spółka z o.o. lub „Nowa Firma” Sp. z o.o.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

Terenem działalności Spółki będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i w zakresie prawem dozwolonym zagranica.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, w zakresie prawem dozwolonym. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

PKD 47.11.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych;

PKD 47.29.Z – Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

PKD 47.78.Z – Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

PKD 46.41.Z – Sprzedaż hurtowa tekstyliów;

PKD 46.42.Z – Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia;

PKD 46.49.Z – Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego;

PKD 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem;

PKD 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

PKD 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

PKD 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

PKD 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

PKD 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych.

2. W przypadku gdyby powzięcie i prowadzenie określonej działalności wymagało uzyskania koncesji lub zezwolenia, wówczas działalność ta będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu właściwej koncesji lub zezwolenia.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15000 zł i dzieli się na 150 równych co do wartości i niepodzielnych udziałów po 100 zł każdy.

2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte – po cenie równej wartości nominalnej udziałów – przez wspólników w następujący sposób:

Jan Nowak obejmuje 50 równych co do wartości i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5000 zł – całość udziałów zostaje pokryta wkładem pieniężnym;

Maria Wiśniewska obejmuje 50 równych co do wartości i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5000 zł – całość udziałów zostaje pokryta wkładem pieniężnym;

Tomasz Zieliński obejmuje 50 równych co do wartości i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5000 zł – całość udziałów zostaje pokryta wkładem pieniężnym.

§ 9.

1. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów lub do objęcia podwyższenia wartości istniejących udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

2. Zbycie lub zastawienie udziału lub udziałów osobom niebędącym wspólnikami może nastąpić tylko po wyczerpaniu procedury, o której mowa w § 10 Umowy Spółki, i tylko za zgodą Zgromadzenia Wspólników. Nie podlega ograniczeniom, określonym w § 10 Umowy Spółki, zbycie udziałów na rzecz Spółki celem ich umorzenia.

§ 10.

1. Wspólnik zamierzający zbyć udział lub udziały powinien o swym zamiarze pisemnie zawiadomić Zarząd.

2. W zawiadomieniu wspólnik powinien oznaczyć cenę, po której zamierza zbyć udział lub udziały, ilość udziałów przeznaczonych do zbycia oraz podmiot, na rzecz którego ma zostać dokonane zbycie udziału lub udziałów.

3. Zarząd w formie pisemnej zawiadomi wszystkich wspólników o ofercie wspólnika zamierzającego zbyć udział lub udziały w terminie 7 dni od daty otrzymania oferty wspólnika.

4. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie 14 dni od daty otrzymania zawiadomienia. Pisemne oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa – w terminie zastrzeżonym w zdaniu poprzedzającym – wspólnik powinien złożyć Zarządowi. Zarząd niezwłocznie powiadamia wspólnika zamierzającego zbyć udział lub udziały o wykonaniu prawa pierwszeństwa.

5. W przypadku wykonania prawa pierwszeństwa wspólnik zbywający udziały oraz wspólnik nabywający udziały zobowiązani są zawrzeć umowę sprzedaży udziałów w terminie 30 dni od dnia powiadomienia wspólnika zamierzającego zbyć udział lub udziały o wykonaniu prawa pierwszeństwa.

6. Jeżeli prawo pierwszeństwa nie zostanie wykonane w odniesieniu do wszystkich udziałów oferowanych do zbycia przez wspólnika lub nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży udziałów ze wspólnikiem, który wykonał prawo pierwszeństwa, z przyczyn zawinionych przez tego wspólnika, wówczas wspólnik może zwrócić się z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Zgromadzenia Wspólników w celu wyrażenia zgody na zbycie udziałów osobom spoza grona wspólników. Zarząd zobowiązany jest zwołać Zgromadzenie Wspólników na dzień przypadający nie później niż w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie wykona obowiązku określonego w zdaniu poprzedzającym, wspólnik zamierzający sprzedać udziały może samodzielnie zwołać Zgromadzenie Wspólników w celu wyrażenia zgody na zbycie udziałów osobom spoza grona wspólników.

7. Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na zbycie udziału lub udziałów oferowanych do zbycia przez wspólnika w drodze uchwały powziętej bezwzględną większością głosów oddanych, przy obecności wspólników reprezentujących przynajmniej 2/3 kapitału zakładowego.

8. Wspólnik zamierzający zastawić udział lub udziały powinien o swym zamiarze pisemnie zawiadomić Zarząd. Na dzień przypadający nie później niż w ciągu 14 dni od daty otrzymania zawiadomienia Zarząd zobowiązany jest zwołać Zgromadzenie Wspólników w celu wyrażenia zgody na zastawienie udziału lub udziałów. W przypadku, gdy Zarząd nie wykona obowiązku określonego w zdaniu poprzedzającym, wspólnik zamierzający zastawić udziały może samodzielnie zwołać Zgromadzenie Wspólników w celu wyrażenia zgody na zastawienie udziałów.

9. W zawiadomieniu skierowanym do Zarządu, jak również w zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wspólnik powinien oznaczyć ilość udziałów przeznaczonych do zastawienia oraz podmiot na rzecz, którego ma zostać ustanowiony zastaw udziałów.

10. Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na zastawienie udziałów w drodze uchwały powziętej bezwzględną większością głosów oddanych, przy obecności wspólników reprezentujących przynajmniej 2/3 kapitału zakładowego.

§ 11.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 20000 zł do dnia 31 grudnia roku 2025 nie stanowi zmiany Umowy Spółki. Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w trybie określonym w zdaniu poprzedzającym podejmuje Zgromadzenie Wspólników.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

§ 12.

1. Jednomyślna uchwała wspólników może zobowiązać wspólników do dopłat proporcjonalnie do posiadanych udziałów w wysokości do dwudziestokrotności wartości nominalnej posiadanych udziałów.

2. Terminy wnoszenia oraz wysokość dopłat będą określone każdorazowo uchwałą wspólników.

§ 13.

1. Udziały mogą być umarzane. Umorzenie udziału może nastąpić z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

2. Udziały mogą zostać umorzone wyłącznie za zgodą wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone („umorzenie dobrowolne”).

ORGANY SPÓŁKI

§ 14.

Organami Spółki są:

Zarząd;

Zgromadzenie Wspólników.

§ 15.

Zarząd składa się z 3 członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, jeżeli został powołany. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. Członkowie Zarządu nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

§ 16.

Członkowie Zarządu zostają powołani na okres 5 lat kadencji.

§ 17.

Każdy członek zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.

§ 18.

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia roku 2024.

§ 19.

1. Zgromadzenia Wspólników mogą odbywać się w siedzibie Spółki, Warszawa lub w Krakowie.

2. Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne albo nadzwyczajne.

3. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, gdy jest na nim reprezentowane co najmniej 1/2 kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Umowy Spółki przewidują surowsze warunki odnośnie do wymaganego kworum.

4. Uchwały wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa lub postanowienia Umowy Spółki przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał.

§ 20.

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy nie wymaga uchwały wspólników; ograniczeń wynikających z art. 230 § 1 ksh nie stosuje się.

I. Niniejszym aktem, lecz poza Umową Spółki, powołany zostaje pierwszy Zarząd Spółki w składzie:

– Jan Nowak, PESEL: 80031012345 – powołany zostaje do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

II. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka.

III. Wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane Spółce i Wspólnikom.

IV. Opłaty wynoszą:

– taksa notarialna (Dz.U. 2022 poz. 2304) – 300 zł,

– podatek od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% na podstawie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych – 75 zł,

– podatek od wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – 500 zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

(podpisy stawających i notariusza)