Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Repertorium A Nr 2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku przede mną Anna Kowalska

notariuszem w Warszawie, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ulicy Marszałkowskiej 123 w lokalu Kancelarii stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, według oświadczenia 15 listopada 2023 roku, urodzony 1 stycznia 1980 roku, według oświadczenia zamieszkały: Warszawa, ul. Kwiatowa 1, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, ważnym do 1 stycznia 2025 roku, PESEL: 80010112345,

2. Maria Kowalska, córka Piotra i Anny, według oświadczenia 15 listopada 2023 roku, urodzona 10 marca 1985 roku, według oświadczenia zamieszkała: Warszawa, ul. Polna 2, legitymująca się dowodem osobistym o numerze DEF654321, ważnym do 10 marca 2027 roku, PESEL: 85031054321;

3. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Katarzyny, według oświadczenia 15 listopada 2023 roku, urodzony 20 maja 1990 roku, według oświadczenia zamieszkały: Warszawa, ul. Słoneczna 3, legitymujący się dowodem osobistym Nr GHI789012, ważnym do 20 maja 2030 roku, PESEL: 90052098765,

Tożsamość Stawających notariusz stwierdziła na podstawie wyżej podanych dokumentów tożsamości.

UMOWA SPÓŁKIZ OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Jan Nowak, Maria Kowalska i Piotr Wiśniewski w celu prowadzenia działalności gospodarczej niniejszym zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą „Nowak, Kowalska i Wiśniewski” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać w obrocie skrótu „NKW” Spółka z o.o. lub „NKW” Sp. z o.o.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

Terenem działalności Spółki będzie terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i w zakresie prawem dozwolonym zagranica.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, w zakresie prawem dozwolonym. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

PKD 47.11.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych;

PKD 47.2. – Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

PKD 47.5. – Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

PKD 47.6. – Sprzedaż detaliczna artykułów kulturalnych i rekreacyjnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

PKD 47.7. – Sprzedaż detaliczna innych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

PKD 47.9. – Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;

PKD 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem;

PKD 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;

PKD 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

PKD 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

PKD 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

PKD 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych.

2. W przypadku gdyby powzięcie i prowadzenie określonej działalności wymagało uzyskania koncesji lub zezwolenia, wówczas działalność ta będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu właściwej koncesji lub zezwolenia.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 150 (sto pięćdziesiąt) równych co do wartości i niepodzielnych udziałów po 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy.

2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte – po cenie równej wartości nominalnej udziałów – przez wspólników w następujący sposób:

Jan Nowak obejmuje 50 (pięćdziesiąt) równych co do wartości i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) – całość udziałów zostaje pokryta wkładem pieniężnym;

Maria Kowalska obejmuje 50 (pięćdziesiąt) równych co do wartości i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) – całość udziałów zostaje pokryta wkładem pieniężnym;

Piotr Wiśniewski obejmuje 50 (pięćdziesiąt) równych co do wartości i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) – całość udziałów zostaje pokryta wkładem pieniężnym.

§ 9.

Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów lub do objęcia podwyższenia wartości istniejących udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

§ 10.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 20000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) do dnia 31 grudnia 2024 roku 20000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) nie stanowi zmiany Umowy Spółki. Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w trybie określonym w zdaniu poprzedzającym podejmuje Zgromadzenie Wspólników.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

§ 11.

1. Jednomyślna uchwała wspólników może zobowiązać wspólników do dopłat proporcjonalnie do posiadanych udziałów w wysokości do dwudziestokrotności wartości nominalnej posiadanych udziałów.

2. Terminy wnoszenia oraz wysokość dopłat będą określone każdorazowo uchwałą wspólników.

OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW

§ 12.

1. Wspólnicy Spółki nie są uprawnieni do prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, chyba że za zgodą Spółki, wyrażoną w formie uchwały wspólników.

2. Przez działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki rozumie się:

prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki;

pełnienie funkcji w organach podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Spółki;

posiadanie udziałów lub akcji w spółkach, będących podmiotami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki;

posiadanie statusu wspólnika w spółkach, będących podmiotami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki.

3. Za działalność gospodarczą konkurencyjną w stosunku do Spółki rozumie się działalność w którymkolwiek z przedmiotów działalności, wskazanych w § 7 ust. 1 Umowy Spółki.

4. Za podmioty konkurencyjne w stosunku do Spółki uznaje się osoby prawne oraz inne jednostki organizacyjne, wyposażone w zdolność prawną, prowadzące działalność w zakresie, wskazanym w § 12 ust. 3 Umowy Spółki.

§ 13.

1. Udziały mogą być umarzane. Umorzenie udziału może nastąpić z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

2. Z zastrzeżeniem postanowień § 14 Umowy Spółki, udziały mogą zostać umorzone wyłącznie za zgodą wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone („umorzenie dobrowolne”).

§ 14.

1. Udziały Wspólnika, naruszającego zakazy określone w § 12 ust. 1–4 Umowy Spółki, mogą zostać umorzone za wynagrodzeniem bez jego zgody (umorzenie przymusowe).

2. Umorzenie przymusowe udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością głosów reprezentujących co najmniej 2/3 (dwie trzecie) całości udziałów Spółki. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział oraz uzasadnienie umorzenia.

3. Wynagrodzenie za umorzone przymusowo udziały nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólnikami.

4. Umorzenie przymusowe udziału może nastąpić z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego.

ORGANY SPÓŁKI

§ 15.

Organami Spółki są:

Zarząd;

Zgromadzenie Wspólników.

§ 16.

Zarząd składa się z 1 do 3 członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, jeżeli został powołany. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. Członkowie Zarządu nie są powoływani na okres wspólnej kadencji.

§ 17.

Członkowie Zarządu zostają powołani na okres 5 lat kadencji.

§ 18.

Każdy członek zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.

§ 19.

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2024 roku (2024).

§ 20.

1. Zgromadzenia Wspólników mogą odbywać się w siedzibie Spółki, Warszawa lub w Krakowie.

2. Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne albo nadzwyczajne.

3. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, gdy jest na nim reprezentowane co najmniej 1/2 (jedna druga) kapitału zakładowego, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Umowy Spółki przewidują surowsze warunki odnośnie do wymaganego kworum.

4. Uchwały wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa lub postanowienia Umowy Spółki przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał.

§ 21.

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy nie wymaga uchwały wspólników; ograniczeń wynikających z kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

I. Niniejszym aktem, lecz poza Umową Spółki, powołany zostaje pierwszy Zarząd Spółki w składzie:

– Jan Nowak, PESEL: 80010112345 – powołany zostaje do pełnienia funkcji Członka Zarządu.

II. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka.

III. Wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane Spółce i Wspólnikom.

IV. Opłaty wynoszą:

– taksa notarialna (netto) – 1000,00 zł,

– podatek od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% na podstawie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2000 r. Nr 86, poz. 959) – 75,00 zł,

– podatek od wartości dodanej na podstawie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2004 r. Nr 54, poz. 535) – 230,00 zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

(podpisy stawających i notariusza)