Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A Nr 2023/12/543

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 roku przede mną Jan Kowalski

notariuszem w Warszawie, w siedzibie Kancelarii w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się:

1. Adam Nowak, syn Jana i Anny, według oświadczenia Adam, urodzony 12 marca 1985 roku, według oświadczenia

zamieszkały: Warszawa, ul. Kwiatowa 2/4, legitymujący się dowodem osobistym Nr ABC123456, ważnym do

12 marca 2035, PESEL: 85031201234,

2. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Krystyny, według oświadczenia Piotr, urodzony 25 maja 1990 roku, według oświadczenia

zamieszkały: Warszawa, ul. Polna 5/7, legitymujący się dowodem osobistym o numerze DEF654321, ważnym do

25 maja 2040, PESEL: 90052502345,

Tożsamość Stawających notariusz stwierdziła na podstawie wyżej podanych dokumentów tożsamości.

UMOWA SPÓŁKI

Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Adam Nowak i Piotr Wiśniewski w celu prowadzenia działalności gospodarczej niniejszym zawiązują spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

§ 2.

1. Spółka będzie prowadzona pod firmą „Nowak i Wiśniewski” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać w obrocie skrótu „Nowak i Wiśniewski” Spółka z o.o. lub „N&W” Sp. z o.o.

§ 3.

Siedzibą Spółki są Warszawa.

§ 4.

Terenem działalności Spółki będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i w zakresie prawem dozwolonym zagranica.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, w zakresie

prawem dozwolonym. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

PKD 47.11.Z;

PKD 47.21.Z;

PKD 47.22.Z;

PKD 47.23.Z;

PKD 47.24.Z;

PKD 47.25.Z;

PKD 47.26.Z;

PKD 47.29.Z;

PKD 47.71.Z;

PKD 47.72.Z;

PKD 47.73.Z;

PKD 47.74.Z.

2. W przypadku gdyby powzięcie i prowadzenie określonej działalności wymagało uzyskania koncesji lub zezwolenia, wówczas

działalność ta będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu właściwej koncesji lub zezwolenia.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 8.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 100 (sto) równych co do wartości i

niepodzielnych udziałów po 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy.

2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte – po cenie równej wartości nominalnej udziałów – przez wspólników w

następujący sposób:

Adam Nowak obejmuje 50 (pięćdziesiąt) równych co do wartości i niepodzielnych

udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) –

całość udziałów zostaje pokryta wkładem pieniężnym;

Piotr Wiśniewski obejmuje 50 (pięćdziesiąt) równych co do wartości i niepodzielnych

udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) –

całość udziałów zostaje pokryta wkładem pieniężnym.

§ 9.

Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów lub do objęcia podwyższenia wartości istniejących udziałów

w podwyższonym kapitale zakładowym.

§ 10.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 20 000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) do dnia 31 grudnia roku 2024 (dwa tysiące dwadzieścia cztery) nie stanowi zmiany Umowy Spółki.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub

ustanowienie nowych.

§ 11.

1. Udziały mogą być umarzane. Umorzenie udziału może nastąpić z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego.

Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

2. Udziały mogą zostać umorzone wyłącznie za zgodą wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone („umorzenie

dobrowolne”).

ORGANY SPÓŁKI

§ 12.

Organami Spółki są:

Zarząd;

Zgromadzenie Wspólników.

§ 13.

1. Zarząd składa się z 1 do 2 członków, w tym Prezesa Zarządu, jeżeli został powołany.

2. Uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Zarządu przysługuje osobiście wspólnikowi Adam Nowak, jak długo pozostaje on wspólnikiem Spółki. W przypadku utraty statusu wspólnika przez Adam Nowak,

jego uprawnienie do powołania i odwołania członka Zarządu wygasa. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzedzającym uprawnienie

do powołania i odwołania członka Zarządu przysługuje Zgromadzeniu Wspólników.

3. Uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Zarządu przysługuje osobiście wspólnikowi Piotr Wiśniewski, jak długo pozostaje on wspólnikiem Spółki. W przypadku utraty statusu wspólnika przez Piotr Wiśniewski jego

uprawnienie do powołania i odwołania członka Zarządu wygasa. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzedzającym uprawnienie do

powołania i odwołania członka Zarządu przysługuje Zgromadzeniu Wspólników.

4. Członków Zarządu, powołanych w wykonaniu osobistych uprawnień wspólników, może odwołać Zgromadzenie Wspólników.

5. Jednego członka Zarządu powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. Zgromadzenie Wspólników może powierzyć

członkowi Zarządu przez siebie powołanemu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.

§ 14.

Członkowie Zarządu zostają powołani na okres 4 kadencji. Okres kadencji biegnie dla każdego członka Zarządu

samodzielnie.

§ 15.

1. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.

2. W przypadku Zarządu wieloosobowego:

Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie;

członek Zarządu może reprezentować Spółkę łącznie z innym członkiem Zarządu lub

prokurentem.

§ 16.

1. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Za pisemną zgodą wszystkich wspólników, Zgromadzenie

Wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne albo nadzwyczajne.

3. Zgromadzenie Wspólników jest ważne, gdy jest na nim reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału

zakładowego, chyba że przepisy KSH lub postanowienia Umowy Spółki przewidują surowsze warunki odnośnie do wymaganego

kworum.

4. Uchwały wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa

lub postanowienia Umowy Spółki przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał.

5. Uchwały wspólników wymagane są w sytuacjach przewidzianych w przepisach prawa oraz postanowieniach Umowy Spółki.

Niezależnie od postanowień zdania poprzedzającego uchwały wspólników wymagają:

udzielenia przez Spółkę poręczenia lub poręczenia wekslowego;

wystawienia przez Spółkę weksla;

zawarcia przez Spółkę umowy darowizny.

6. Uchwały wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa

lub postanowienia Umowy Spółki przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał.

7. Następujące uchwały wymagają większości głosów, reprezentujących co najmniej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej

liczby głosów (przy uwzględnieniu również głosów nieuczestniczących w podejmowaniu uchwały):

powołanie członka Zarządu lub Prezesa Zarządu;

odwołanie członków Zarządu, powołanych w wykonaniu osobistych uprawnień

wspólnika Spółki;

wyrażenie zgody na dokonanie czynności, określonych w § 15 ust. 2 lit. a Umowy

Spółki.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17.

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia roku 2023 (dwa tysiące dwadzieścia trzy).

I. Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka.

II. Wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane Spółce i Wspólnikom.

III. Opłaty wynoszą:

– taksa notarialna (§ 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy

notarialnej – Dz.U. 2004 nr 148 poz. 1564) – 300,00 zł,

– podatek od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k, 7 ust. 1 i art. 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od

czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2000 nr 86 poz. 959) – 50,00 zł,

– podatek od towarów i usług na podstawie art. 41 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od

towarów i usług (Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535) – 66,00 zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

(podpisy stawających i notariusza)