Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A/2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia 24 sierpnia 2023 r. (24.08.2023) przede mną Jan Kowalski – Notariuszem w Warszawie, w siedzibie mojej kancelarii w lokalu numer 10 (dziesięć) w budynku numer 12 (dwanaście) przy ul. Marszałkowska 12 stawili się:

1. Adam Nowak,

posiadający numer 12345678901, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC numer 123456, według oświadczenia zamieszkały w Warszawie (00-001) w lokalu numer 5 (pięć) w budynku numer 7 (siedem) przy ul. Nowa 1 i oświadczył, że przy tym akcie działa jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu spółki Alfa Beta sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000000000, posiadającej numer NIP 123-45-67-890, numer REGON 123456789 uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji, a to zgodnie z przedłożonymi przy tym akcie:

– informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego samodzielnie pobraną i wydrukowaną w dniu dzisiejszym według stanu na dzień dzisiejszy na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającą moc dokumentu urzędowego bez zaopatrywania jej w pieczęć i podpis właściwego urzędnika, identyfikator wydruku: 1234567890,

– wypisem aktu notarialnego obejmującego umowę spółki Alfa Beta sp. z o.o., sporządzonego dnia 1 stycznia 2020 r. (01.01.2020) przez notariusza Annę Kowalską, notariusza w Warszawie, za numerem Rep. A/2020/123,

– wypisem aktu notarialnego obejmującego protokół z posiedzenia Zarządu powołanej wyżej spółki, z którego to protokołu wynika, że członkowie jej Zarządu podjęli jednomyślną uchwałę numer 1/2023 zezwalającą na przystąpienie spółki Alfa Beta sp. z o.o. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą Gamma Delta sp. z o.o., a która powstanie mocą trójstronnej umowy spółki, której stronami będą Alfa Beta sp. z o.o., Delta Epsilon sp. z o.o. oraz Jan Kowalski, sporządzonego dnia 15 lipca 2023 r. (15.07.2023) przez Annę Wiśniewską, notariusza w Warszawie, za numerem Rep. A/2023/456,

– wypisem aktu notarialnego obejmującego protokół z posiedzenia Zgromadzenia Wspólników spółki, z którego to protokołu wynika, że jej wspólnicy podjęli jednomyślną uchwałę numer 2/2023 zezwalającą na przystąpienie spółki Alfa Beta sp. z o.o. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą Gamma Delta sp. z o.o., a która powstanie mocą trójstronnej umowy spółki, której stronami będą Alfa Beta sp. z o.o., Delta Epsilon sp. z o.o. oraz Jan Kowalski, sporządzonego 20 lipca 2023 r. (20.07.2023) przez Annę Wiśniewską, notariusza w Warszawie, za numerem Rep. A/2023/789,

nadto stawający oświadczył, że:

– nadal piastuje funkcję Prezesa Zarządu reprezentowanej spółki, nie został z pełnionej funkcji odwołany i nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie,

– w reprezentowanej przez niego spółce nie została powołana rada nadzorcza,

– zgodnie z przedłożoną w wypisie umową spółki na dokonanie czynności objętej tym aktem nie jest wymagana zgoda żadnego innego organu reprezentowanej spółki,

– przedłożone przez niego umowa spółki, uchwała Zarządu spółki o numerze 1/2023 oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników o numerze 2/2023 są aktualne, nie zostały zmienione, uchylone, ani zaskarżone, jak również nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie,

– sposób reprezentacji reprezentowanej przez niego spółki nie uległ zmianie i nadal jest on uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji,

– nie zachodzi żadna przemijająca przeszkoda, która uniemożliwiałaby mu reprezentację spółki,

– reprezentowana przez niego spółka nie znajduje się w likwidacji ani nie toczy się wobec niej żadne postępowanie, o którym mowa w ustawie – Prawo upadłościowe, mogące mieć wpływ na reprezentację i rozporządzanie majątkiem spółki,

– reprezentowana przez niego spółka nie jest państwową osobą prawną w rozumieniu ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz.U. 2023 poz. 123 ze zm.).

2. Piotr Wiśniewski,

posiadający numer 98765432109, legitymujący się dowodem osobistym seria BCD numer 654321, według oświadczenia zamieszkały w Krakowie (30-001) w budynku numer 8 (osiem) przy ul. Krakowska 1,

3. Anna Zielińska,

posiadająca numer 10987654321, legitymująca się dowodem osobistym seria CDE numer 987654, według oświadczenia zamieszkała w Wrocławiu (50-001) w lokalu numer 1 (jeden) w budynku numer 3 (trzy) przy ul. Wrocławska 1, powołani jako 1 i 2 zgodnie oświadczyli, że przy tym akcie działają jako uprawnieni do łącznej reprezentacji odpowiednio 1 – Prezes Zarządu, 2 – Członek Zarządu spółki Delta Epsilon sp. z o.o. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000000001, posiadającej numer NIP 987-65-43-210, numer REGON 987654321, a to zgodnie z przedłożonymi przy tym akcie:

– informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego samodzielnie pobraną i wydrukowaną w dniu dzisiejszym według stanu na dzień dzisiejszy na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającą moc dokumentu urzędowego bez zaopatrywania jej w pieczęć i podpis właściwego urzędnika, identyfikator wydruku: 0987654321

– wypisem aktu notarialnego obejmującego umowę spółki Delta Epsilon sp. z o.o., sporządzonego dnia 2 stycznia 2020 r. (02.01.2020) przez notariusz Annę Kowalską, notariusza w Warszawie, za numerem Rep. A/2020/456,

– wypisem aktu notarialnego obejmującego protokół z posiedzenia Zarządu powołanej wyżej spółki, z którego to protokołu wynika, że członkowie jej Zarządu podjęli jednomyślną uchwałę numer 2/2023 zezwalającą na przystąpienie spółki Delta Epsilon sp. z o.o. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą Gamma Delta sp. z o.o., a która powstanie mocą trójstronnej umowy spółki, której stronami będą Alfa Beta sp. z o.o., Delta Epsilon sp. z o.o. oraz Jan Kowalski, sporządzonego dnia 16 lipca 2023 r. (16.07.2023) przez Annę Wiśniewską, notariusza w Warszawie, za numerem Rep. A/2023/789,

– wypisem aktu notarialnego obejmującego protokół z posiedzenia Zgromadzenia Wspólników powołanej wyżej spółki, z którego to protokołu wynika, że członkowie jej Zarządu podjęli jednomyślną uchwałę numer 3/2023 zezwalającą na przystąpienie spółki Delta Epsilon sp. z o.o. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą Gamma Delta sp. z o.o., a która powstanie mocą trójstronnej umowy spółki, której stronami będą Alfa Beta sp. z o.o., Delta Epsilon sp. z o.o. oraz Jan Kowalski, sporządzonego dnia 21 lipca 2023 r. (21.07.2023) przez Annę Wiśniewską, notariusza w Warszawie, za numerem Rep. A/2023/101,

nadto stawający powołani jako 1 i 2 oświadczyli, że:

– nadal pełnią funkcję ad 1. Prezesa Zarządu, ad 2. Członka Zarządu powołanej wyżej spółki, nie zostali z pełnionych funkcji odwołani i nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie,

– w reprezentowanej przez nich spółce nie została powołana rada nadzorcza,

– zgodnie z przedłożoną w wypisie umową spółki na dokonanie czynności objętej tym aktem nie jest wymagana zgoda żadnego innego organu reprezentowanej spółki,

– przedłożone przez nich umowa spółki, uchwała Zarządu spółki o numerze 2/2023 oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników o numerze 3/2023 są aktualne, nie zostały zmienione, uchylone, ani zaskarżone, jak również nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie,

– sposób reprezentacji reprezentowanej przez nich spółki nie uległ zmianie i nadal są oni uprawnieni do jej łącznej reprezentacji,

– nie zachodzi żadna przemijająca przeszkoda, która uniemożliwiałaby im reprezentację spółki,

– reprezentowana przez nich spółka nie znajduje się w likwidacji ani nie toczy się wobec niej żadne postępowanie, o którym mowa w ustawie – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. 2023 poz. 456 ze zm.), mogące mieć wpływ na reprezentację i rozporządzanie majątkiem spółki,

– reprezentowana przez nich spółka nie jest państwową osobą prawną w rozumieniu ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz.U. 2023 poz. 789 ze zm.).

4. Jan Kowalski, syn Adama i Ewy,

posiadający numer 21098765432, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF numer 321654, według oświadczenia zamieszkały w Poznaniu (60-001) w lokalu numer 2 (dwa) w budynku numer 4 (cztery) przy ul. Poznańska 1, który oświadczył, że jest lekarzem.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach, których ważność nie upłynęła.

Dane osób prawnych notariusz stwierdził na podstawie okazanych dokumentów i oświadczeń stawających.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

Adam Nowak w imieniu spółki Alfa Beta sp. z o.o. oraz działający łącznie Piotr Wiśniewski i Anna Zielińska w imieniu spółki Delta Epsilon sp. z o.o. oraz Jan Kowalski oświadczają, że mocą niniejszej umowy zawiązują, z zamiarem realizacji wspólnego celu gospodarczego, spółkę.

§ 2.

Wspólnikami spółki są:

– Alfa Beta sp. z o.o.,

– Delta Epsilon sp. z o.o.,

– Jan Kowalski.

§ 3.

Spółka będzie prowadzona jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 4.

Siedzibą spółki jest Warszawa (Mazowieckie, Polska).

§ 5.

1. Spółka będzie działać pod firmą Gamma Delta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Dozwolone jest używanie skróconej firmy Gamma Delta sp. z o.o.

§ 6.

1. Kapitał spółki wynosi 100000 zł (sto tysięcy złotych).

2. Kapitał spółki dzieli się na 100 (sto) równych udziałów, każdy z nich o wartości nominalnej 1000 zł (jeden tysiąc złotych).