Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A Nr A/2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 21.05.2023 r. ) przede mną notariuszem w Warszawie – Anna Kowalska w siedzibie mojej kancelarii w lokalu numer 12 w budynku numer 10 przy ul. Marszałkowska w Warszawie stawili się:

1. Jan Nowak, posiadający numer PESEL 12345678901, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC 123456 numer 789012, zamieszkały w Warszawie ( 00-001 ) w budynku numer 5 przy ul. Nowogrodzka, stawający oświadczył, że przy tym akcie działa w imieniu działającej pod firmą "Nowak i Synowie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 5, 00-001 Warszawa, która to wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, posiadającej NIP 123-456-78-90 oraz REGON 123456789, jako uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu, a to zgodnie z przedłożonymi przy tym akcie:

– informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego pobraną w dniu dzisiejszym, samodzielnie wydrukowaną w dniu dzisiejszym według stanu na dzień dzisiejszy na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającą moc dokumentu urzędowego bez zaopatrywania jej w pieczęć i podpis właściwego urzędnika, identyfikator wydruku: KRS-ODPIS-2023-05-21-1234,

– wypisem aktu notarialnego obejmującym umowę spółki, mocą której zawiązana została spółka pod firmą "Nowak i Synowie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, sporządzonego dnia dziesiątego stycznia dwa tysiące dwudziestego roku ( 10.01.2020 r. ) przez notariusza w Warszawie – Maria Wiśniewska, za numerem jego Repertorium A Nr A/2020/0001,

– wypisem aktu notarialnego obejmującego protokół z posiedzenia Zgromadzenia Wspólników spółki "Nowak i Synowie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, który to protokół obejmuje m.in. uchwałę numer 1/2023, podjętą dnia piętnastego kwietnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 15.04.2023 r. ) w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo w nowo zawiązanej spółce, która to działać będzie pod firmą "Nowa Firma" Sp. z o.o. i na objęcie w tej spółce dwustu udziałów, każdy o wartości tysiąc zł ( 1000 zł ), sporządzonego przez notariusza w Warszawie – Maria Wiśniewska, za numerem jego Repertorium A Nr A/2023/0456,

nadto stawający oświadczył, że:

– przedłożony przy niniejszym akcie odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, jak również umowa spółki pozostają aktualne i wciąż pełni funkcję Prezesa Zarządu "Nowak i Synowie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a sposób reprezentacji powołanej wyżej spółki nie uległ zmianie i nadal jest on uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki, dodatkowo nie zachodzą żadne przemijające przeszkody, które uniemożliwiałyby mu reprezentowanie tej spółki,

– przedłożona przy niniejszym akcie uchwała numer 1/2023 jest wykonalna, tj. nie została zmieniona, uchylona, zaskarżona, jak również nie toczy się żadne postępowania w tym zakresie,

– w reprezentowanej przez niego spółce nie została powołana rada nadzorcza, a na dokonanie czynności polegającej na zawiązaniu spółki i wniesieniu do niej wkładów, zgodnie z przedłożoną umową spółki nie jest wymagana zgoda żadnego innego organu tejże,

– reprezentowana przez niego spółka nie znajduje się w likwidacji ani nie toczy się wobec niej żadne postępowanie o jakim mowa w ustawie – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2020 poz. 1228 ze zm.),

– reprezentowana przez niego spółka nie jest państwową osobą prawną w rozumieniu ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz.U. z 2019 poz. 1820).

2. Adam Kowalski, syn Jana i Anny, posiadający numer PESEL 98765432109, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF 654321 numer 098765, zamieszkały w Krakowie ( 30-001 ) w lokalu numer 3 w budynku numer 7 przy ul. Floriańska.

3. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Katarzyny, posiadający numer PESEL 87654321098, legitymujący się dowodem osobistym seria GHI 321098 numer 765432, zamieszkały w Wrocławiu ( 50-001 ) w budynku numer 10 przy ul. Świdnicka.

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach, których terminy ważności dotychczas nie upłynęły, natomiast ich adresy zamieszkania na podstawie oświadczeń.

Stawający oświadczyli, że w odniesieniu do ich dowodów osobistych nie zachodzą przesłanki, które uzasadniałyby ich unieważnienie.

UMOWA SPÓŁKIZ OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.

1. Jan Nowak działając w imieniu dla reprezentowanej spółki "Nowak i Synowie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a także Adam Kowalski i Piotr Wiśniewski oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

2. Firma Spółki brzmi "Nowa Firma" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Dozwolone jest używanie firmy w skróconym brzmieniu, tj. "Nowa Firma" Sp. z o.o.

§ 2.

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna odzieży.

§ 3.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi dwieście tysięcy złotych (słownie: dwieście tysięcy złotych ) i dzieli się na dwieście równych udziałów, z których każdy ma wartość nominalną tysiąc złotych ( 1000,00 zł ).

§ 4.

1. Udziały w Spółce obejmują:

1) wspólnik "Nowak i Synowie" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie obejmuje sto udziałów, a każdy z nich o wartości nominalnej tysiąc złotych ( 1000,00 zł ) o łącznej wartości nominalnej sto tysięcy złotych (słownie: sto tysięcy złotych ),

2) wspólnik Adam Kowalski obejmuje pięćdziesiąt udziałów, a każdy z nich o wartości nominalnej tysiąc złotych ( 1000,00 zł ) o łącznej wartości nominalnej pięćdziesiąt tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych ),

3) wspólnik Piotr Wiśniewski obejmuje pięćdziesiąt udziałów, a każdy z nich o wartości nominalnej tysiąc złotych ( 1000,00 zł ) o łącznej wartości nominalnej pięćdziesiąt tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych ).

2. Wspólnicy zgodnie postanawiają, że udziały obejmowane przez wspólników zostaną pokryte wkładami pieniężnymi, w związku z czym:

1) Jan Nowak działając w imieniu "Nowak i Synowie" Sp. z o.o. oświadcza, że zobowiązuje się wnieść wkład pieniężny w wysokości sto tysięcy złotych (słownie: sto tysięcy złotych ) w terminie siedmiu dni od zawarcia niniejszej umowy,

2) Adam Kowalski oświadcza, że zobowiązuje się wnieść wkład pieniężny w wysokości pięćdziesiąt tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych ) w terminie siedmiu dni od zawarcia niniejszej umowy,

3) Piotr Wiśniewski oświadcza, że zobowiązuje się wnieść wkład pieniężny w wysokości pięćdziesiąt tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych ) w terminie siedmiu dni od zawarcia niniejszej umowy.

§ 5.

1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

2. Na każdy udział przypada jeden głos.

3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia przez Spółkę.

§ 6.

1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca to ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważniono do wykonywania prawa głosu.

§ 7.

1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i zapasowy.

2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę.

§ 8.

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Zgromadzenie wspólników.

§ 9.

1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków i jest powoływany uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

2. Kadencja członka Zarządu wynosi pięć lat.

3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

§ 10.

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub więcej osób do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 11.

W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:

1) Jan Nowak, funkcja: Prezes Zarządu,

2) Adam Kowalski, funkcja: Członek Zarządu,

3) Piotr Wiśniewski, funkcja: Członek Zarządu.

§ 12.

Rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwustu tysięcy złotych przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.

§ 13.

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego r. ( 31.12.2023 r. ).

§ 14.

1. Notariusz pouczył stawających o treści przepisów art. 98 ustawy Prawo o notariacie dotyczących wydawania wypisów aktów notarialnych, po czym stawający oświadczyli, że wypisy niniejszego aktu mogą być wydawane wspólnikom bez ograniczeń, a także o przepisach art. 79a § 1−4 oraz art. 80 § 1 i 2 tej ustawy, tj. o Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych oraz o obowiązkach wydania i przesłania wypisów i odpisu aktu notarialnego wynikających z przepisów szczególnych.

2. Notariusz pouczył stawających o treści art. 54 ustawy – Kodeks karny skarbowy (t.j. Dz.U. z 2019 poz. 868), tj. o tym, że właściwemu Naczelnikowi Urzędu Skarbowego przysługuje prawo do podwyższenia lub obniżenia wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej i pobrania zaległego podatku wraz z odsetkami za zwłokę, po czym stawający określili wartość przedmiotu tej czynności cywilnoprawnej na kwotę dwieście tysięcy złotych (słownie: dwieście tysięcy złotych ).

3. Stawający oświadczyli, że koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka.

§ 15.

1. Przy akcie pobrano gotówką w kasie tutejszej kancelarii:

1) tytułem taksy notarialnej za sporządzenie umowy spółki na podstawie § 3 pkt 1 lit a) w zw. z § 2 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2018 poz. 2231 ze zm.): 1500,00 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych ),

2) tytułem podatku od towarów i usług od pobranej taksy notarialnej na podstawie art. 41 ust. 1 i art. 146a pkt 1 według stawki 23%: 345,00 zł (słownie: trzysta czterdzieści pięć złotych ),

3) tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% od kwoty 200 000,00 zł ( 200 000,00 zł ) pomniejszonej o wysokość taksy notarialnej powiększonej o należny podatek od towarów i usług oraz opłatę za wpis spółki w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, tj. 500,00 zł ( 500,00 zł ) oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, tj. 250,00 zł ( 250,00 zł ) na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w zw. z art. 6, art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b), art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2018 poz. 2201 ze zm.): 1000,00 zł (słownie: tysiąc złotych ),

4) ogółem przy akcie pobrano: 2845,00 zł (słownie: dwa tysiące osiemset czterdzieści pięć złotych ).

2. Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów i odpisu niniejszego aktu, które to wraz z podstawą prawną ich pobrania oraz należnym podatkiem od towarów i usług zostaną podane na każdym z nich i zarejestrowane w Repertorium A pod numerem każdego z wypisów i odpisu.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Jan Nowak                      Anna Kowalska − notariusz(podpis)                                       (podpis)

Adam Kowalski(podpis)

Piotr Wiśniewski(podpis)